Fusión De Sociedades

1.2 FUSIÓN DE SOCIEDADES.

1.2.1 CONCEPTO.

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.

La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

1.2.2 FINALIDAD.

a) Disminuir los costos y gastos a fin de lograr que el precio de venta de los artículos se reduzca y por otra parte que las utilidades aumenten.

b) Fortalecerse como empresa y tener una presencia mas fuete en el mercado.

c) Mejorar la calidad del producto.

d) Asegurar el abastecimiento de materias primas.

e) Aprovechar adecuadamente la mano de obra mediante una producción en gran escala.

f) Permitir a una sociedad disolverse sin pasar por la liquidación.

g) Aumento de capacidad de producción por mejores y mas amplias instalaciones fabriles.

h) Mayor facilidad para adquisición de capital (mercado de dinero, colocación de acciones, de obligaciones, etc.)

i) Mejor organización distribuidora, optimización de medios de publicidad.

1.2.3 FORMAS DE FUSIÓN: INCORPORACIÓN E INTEGRACIÓN.

a) Incorporación / Absorción:

Los patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad ya existente. Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión.

b) Integración:

Varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas.

1.2.4 ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que serán consolidadas, por asamblea extraordinaria de socios y la ejecución se realizara a través de los representantes legales de cada sociedad.

Jurídicamente la fusión se lleva a cabo con la escritura de fusión y la inscripción de esta en el Registro Público de Comercio.

La fusión deberá realizarse ajustándose a lo que establece la ley para cada tipo de sociedad que se fusiona, de manera que para las sociedades de personas deberá existir el acuerdo unánime de los socios: para las sociedades mixtas el acuerdo de la mayoría que represente cuando menos las tres cuartas partes del capital social y para las sociedades por acciones el acuerdo de por lo menos la mitad del capital social.

Los acuerdos de fusión se publicaran en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente en esta publicación deberá incluir se el sistema establecido para la extinción del pasivo.

La fusión no podrá tener efecto sino hasta tres meses después de registrada su inscripción.

1.2.5 CONSOLIDACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SITUACIÓN FINANCIERA DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN.

La consolidación es consecuencia de la combinación de empresas, las cuales, al estar regidas por un mismo control constituye finalmente una entidad económica con características y necesidades semejantes a las de una entidad jurídica independiente.

El objetivo es presentar la situación financiera y los resultados de operación de diversas entidades legales como si se tratara

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