Fusiones De Sociedades

INDICE PÁGINA

1. Tipos de Fusión…………………….……………………………………………………….….3

2. Principales objetivos de la Fusión...……………………………………………………….….4

3. Efectos tributarios que produce una Fusión..…………………………………………….….4

4. Tramites a efectuar en el SII..………………….………………………………………….….7

5. Formalidades legales, administrativas y contables………………………………………....9

6. Etapas de la Fusión de sociedades……………………….…………………………..…….10

7. Oportunidad en que se gravan respecto de sus accionistas las utilidades

aportadas a otras sociedades producto de la Fusión o reorganización de empresas.....11

8. Imputación de remanentes de PPM y crédito por gastos de capacitación….……………12

9. Alcance del término de sociedades, Art.N°69 del Código Tributario y Art. N°14 de

la Ley de la Renta………………………………………………………………………………13

10. Absorción de Sociedades……………………………..………………………………………14

11. Impacto de las fusiones en el mercado……………………….……………………………..15

12. Conclusión………….…………………………………………………………………………..19

13. Bibliografía…………..………………………………………………………………………….20

INTRODUCCIÓN

Nuestro objetivo con este trabajo es explicar en términos concretos las Fusiones de Sociedades principalmente en Chile, desarrollando una base explicativa del tipo de fusiones, metodologías y procedimientos, tanto en lo que corresponde a tributos y leyes. Luego nos detendremos en el Impacto que las Fusiones afectan de forma positiva o negativa a nuestro mercado nacional.

Es preciso aclarar que la fusión de una empresa se refiere a la reunión de dos o más compañías preexistentes con la finalidad de conformar una sola entidad, bien sea que una sea absorbida por la otra o sean confundidas para construir una nueva sociedad subsistente y esta última en ambos casos hereda los derechos y obligaciones de las entidades que intervienen. La finalidad de esta operación es para unificar inversiones y criterios comerciales, las entidades que intervienen puede que sean de una misma rama o de objetivos compatibles.

1.- TIPOS DE FUSIÓN

La compra de una empresa por parte de la otra o la unión de dos empresas dando lugar a otra de mayor envergadura, constituye una de las prácticas recurrentes en la actualidad para ganar rápidamente dimensión y competitividad empresarial. Por lo general, estas operaciones son producidas por la identificación de una amenaza futura o de una oportunidad de mercado. En términos generales tenemos 2 tipos de fusiones de fácil identificación.

Absorciones:

Corresponde a la negociación entre 2 empresas, donde una desaparece y la otra subsiste conservando el nombre, su estructura administrativa, aumentando su capital. La forma de pago es en acciones o en dinero a los dueños de la empresa adquirida.

Fusión:

En este caso nace una tercera empresa la cual es completamente diferente en personalidad jurídica como fruto de la negociación, esta nueva empresa hereda los derechos y las obligaciones de las empresas que se disuelven, las cuales sin liquidarse forman un patrimonio unitario.

2.- PRINCIPALES OBJETIVOS DE LA FUSIÓN

Los motivos pueden ser de carácter técnico, financiero o legal con objeto de eliminar circunstancias externas o internas para obtener mayores utilidades, como evitar la competencia directa, reducir los excesivos costos de venta, ejercer el dominio de las fuentes de producción de materias primas, etc.

Adquisición del valor humano o personal calificado es un objetivo a considerar en una absorción, que no necesariamente es reconocido por la contabilidad, el recurso humano es parte fundamental de una empresa para que logre ser más competitiva. La diversificación es necesaria cuando una empresa está muy concentrada en una determinada línea de productos, factor clave que le genera una debilidad importante al no tener otro producto o mercado.

Tipos de Diversificación:

Diversificación Vertical: Fusión o Absorción de 2 empresas que producen bienes o servicios complementarios para con esto acercarse más aun al cliente final, logrando con esto potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando existencia y permanencia en el mercado.

Diversificación Horizontal: Compañías que producen el mismo producto o servicio, con esto abarcan una mayor cuota de mercado, menor costo de producción y generando economías a escala.

Conglomerado: Empresas con negocios no relacionados, generan la extensión de productos, mercado y amplitud geográfica.

3.- EFECTOS TRIBUTARIOS QUE PRODUCE UNA FUSIÓN

La norma general contenida en el artículo 69, inciso primero del Código Tributario establece que toda persona natural o jurídica que por término de su giro comercial o industrial, o de sus actividades, deje de estar afecta a impuesto, debe dar aviso por escrito al Servicio, acompañar su balance final y pagar el impuesto correspondiente, dentro del plazo de los dos meses siguientes al término de giro o de sus actividades.

Igual obligación de dar aviso de término de giro, procede en el caso de conversión de empresas individuales en sociedades de cualquier naturaleza, y cuando las sociedades aportan a otra u otras todo su activo y pasivo o se fusionan.

No obstante lo anterior, el artículo 69, inciso segundo del Código Tributario, contempla una disposición de excepción a la obligación de dar aviso de término de giro, la que se reproduce a continuación: “Sin embargo, no será necesario dar aviso de término de giro en los casos de empresas individuales que se conviertan en sociedades de cualquier naturaleza, cuando la sociedad que se crea se haga responsable solidariamente en la respectiva escritura social de todos los impuestos que se adeudaren por la empresa individual, relativos al giro o actividad respectiva, ni tampoco, en los casos de aporte de todo el activo y pasivo o fusión de sociedades, cuando la sociedad que se crea o subsista se haga responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad aportante o fusionada, en la correspondiente escritura de aporte o fusión. No obstante, las empresas que se disuelven o desaparecen deberán efectuar un balance de término de giro a la fecha de su extinción y las sociedades que se crean o subsistan, pagar los impuestos correspondientes de la Ley de la Renta, dentro del plazo señalado en el inciso primero, y los demás impuestos dentro de los plazos legales, sin perjuicio de la responsabilidad por otros impuestos que pudieran adeudarse”

Por lo tanto, las sociedades que se fusionan en la medida que den cumplimiento a lo dispuesto por la norma legal anteriormente indicada, se liberan de la obligación de dar un aviso efectivo de término de giro.

a) Traspaso de créditos

De acuerdo a la definición de fusión de sociedad se produce un cambio de contribuyente o mejor dicho nace un nuevo ente jurídico, sin que subsista el mismo, y por lo tanto, la empresa que desaparece no puede traspasar a la nueva sociedad o a la que subsista ningún tipo de crédito, ya que éstos en su carácter de créditos personalísimos sólo deben ser utilizados por las sociedades que los generan, entre los cuales se pueden mencionar entre otros, los PPM, créditos por donaciones, créditos por gastos de capacitación, crédito fiscal IVA, etc.

b) Disminución de capital

Si alguna de las sociedades que desaparece disminuye su capital en forma previa al trámite del proceso de la fusión, de tal circunstancia debe solicitarse autorización al SII, conforme a lo dispuesto por el inciso final del artículo 69 del Código Tributario.

c) Mantención de la reinversión de utilidades

La Ley de Impuesto a la Renta, en su artículo 14, Párrafo A, N° 1, letra c) señala que: en el caso de fusión de sociedades, entendiéndose dentro de ésta la reunión del total de los derechos o acciones de una sociedad en manos de una misma persona, las rentas acumuladas en la sociedad primitiva y que se traspasan a las nuevas sociedades o a las que subsistan se mantienen reinvertidas en éstas últimas, y por lo tanto, no se consideran retiro gravable hasta cuando no sean efectivamente retiradas. En otras palabras, dicha norma legal establece que tales rentas se entenderán que se reinvierten en las nuevas sociedades creadas por la fusión o en las subsistentes y, por lo tanto, no se gravarán con el impuesto Global Complementario o Adicional, mientras no sean retiradas de la sociedad que recibe la inversión o distribuidas por ésta.

d) Valor en que deben contabilizarse los bienes que se traspasan a las sociedades subsistentes en el caso de fusión de sociedades

La contabilización de los activos y pasivos de la sociedad absorbida se puede realizar a los valores financieros que tenían en la sociedad absorbida, siempre y cuando en la contabilidad de la sociedad absorbente se lleve un adecuado control de los valores

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