FUSION DE SOCIEDADES

De conformidad con lo que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles cualquier sociedad puede fusionarse con otra siempre y cuando cumpla con los requisitos que establece la misma ley.

Para que una sociedad se fusione con otra es requisito indispensable que lo decidan cada una de ellas en los términos que correspondan a su naturaleza jurídica.

Por ejemplo cuando se trate de fusionar una sociedad anónima deberá convocarse a una asamblea general extraordinaria de accionistas para que en esta se tomen el acuerdo de fusión.

Estos acuerdos se deberán inscribir en el registro público de comercio y tendrán que publicarse en el Diario Oficial de la Federación (DOF) y todas las sociedades que se fusionen deberán publicar su último balance general y aquella sociedad que deje de existir deberá publicar la forma de pago de su pasivo.

Transcurridos 3 meses de inscrito la fusión en el registro público de la propiedad surtirá efectos en el caso de que algún acreedor no este de acuerdo con la fusión, podrá oponerse judicialmente dentro del plazo antes indicadi, en caso de no hacerlo las sociedades podrán fusionarse y la sociedad que subsista tomará a su cargo que se extingan.

La fusión podrá tener efecto cuando se encuentre en los siguientes casos:

En el caso de que se paguen todas las deudas de las sociedades.

En el caso de que se deposite el importe del pasivo en una institución de crédito debiéndose publicar el certificado en que se haga constar el depósito, en el periódico oficial de la localidad.

En el caso de que exista el consentimiento expreso de todos y cada uno de los acreedores de las sociedades que van a fusionarse.

En el caso de que la fusión traiga por consecuencia la extinción de las sociedades y la creación de una nueva, esta deberá constituirse de acuerdo con los principios que rigen a la sociedad cuyo género haya de pertenecer.

Podrán fusionarse 2 sociedades de la misma especie y formar otra distinta por ejemplo : dos sociedades anónimas y formar parte de una sociedad de responsabilidad limitada.

Aspecto contable:

Cuando una empresa adquiere las acciones que representen el capital de otra no existe fusión ya que estas siguen teniendo personalidad jurídica, independiente cada una de ellas, sin embargo esto no quiere decir que sean independientes en su estructura financiera y económica sino que vienen a formar una entidad económica compuesta por un conjunto de sociedades.

Esta entidad económica está formada por diversas empresas con personalidad jurídica independiente pero que por lo que se refiere a las relaciones entre si, las podemos clasificar de la siguiente forma:

Empresas controladoras: son aquellas que poseen el 100% del capital de las otras.

Empresas filiales: son las que cuando menos el 51% de su capital corresponde a la empresa controladora.

Empresas subsidiarias: son las que su capital total está suscrito y exhibido por una empresa controladora.

Cuando existe fusión las sociedades que se agrupan en una sola pierden su personalidad jurídica independiente, surgiendo solo una entidad jurídica que pueden ser una de las sociedades ya existentes o bien una nueva, de acuerdo con lo anterior podemos decir que la fusión implica la disolución de una o varias empresas que son absorbidas por otras.

Por lo que se refiere al aspecto contable debemos encontrar definitivamente la similitud en la fecha de preparación de los estados financieros y crear la unión de estos, y de esta forma surgen los estados financieros consolidados.

De acuerdo con las leyes en la parte legal podemos resumir los requisitos previos a la fusión de la siguiente forma:

Acuerdo expreso de todos y cada uno de las sociedades que van a fusionarse.

Pago a los acreedores o su consentimiento expreso.

Formulación y preparación en cada una de las sociedades de un estado de situación financiera que sirva base para

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