Fusion De Sociedades

Fusión de Sociedades:

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.

La fusión es la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social. La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa. Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE): La fusión consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por la cual las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos. La fusión puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.

Tipos De Fusión

De acuerdo con la referida norma legal, existen dos Tipos de fusiones:

Fusión por creación: (art.99 Inc. 2º Ley 18.046) Es cuando el activo y

pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, se aportan a una nueva sociedad que se constituye.

Fusión por incorporación o absorción: (Inc.3º) Es cuando una o más

sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos. Es lo mismo que una absorción de sociedades.

Etapas De La Fusión De Sociedades

1. Conveniencia de Fusión, Motivos y Finalidad que Persigue.

2. Forma de Confeccionar los Balances Especiales: Fecha de Cierre, Bases para su Confección, Criterios de Valuación, etc.-

3. Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante.

4. La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones durante la confección de los balances y hasta que se suscriba el “compromiso previo de fusión”.

5. Compromiso previo de fusión Debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionarán El compromiso de fusión: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionantes. En ese momento las partes ya han realizado los balances especiales necesarios para cuya confección ha debido existir acuerdo previo.

Este documento debe contener:

a) Exposición sobre los motivos y finalidades de la fusión.-

b) Los Balances especiales: Este Balance debe ser firmado por los administradores sociales, con informes de los síndicos, en su caso. Y deben haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a los 3 meses de la firma del “compromiso”.

c) La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues no podrá haber fusión si las partes no se ponen de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicarán a sus participaciones sociales.

d) El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de Fusión Pura) o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad incorporante (en caso de Fusión Por Absorción)

e) Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de los negocios sociales y las garantías que estipulen para darse mutuas seguridades respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la terminación del trámite de fusión con su respectiva inscripción.- Consideración y aprobación por los órganos societarios del compromiso previo de fusión: .El compromiso previo es firmado por los representantes sociales. Dicho compromiso y los balances especiales: deben ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios, según el tipo de sociedad.- Por ello, 15 días antes de la reunión de la asamblea social: deben ponerse a disposición de los socios en las Respectivas Sedes Sociales, copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos balances y también las copias de los informes de los síndicos, en su caso.- Las Asambleas: deben aprobar el Compromiso Previo, con los requisitos de quórum y mayorías que determinen sus respectivos contratos sociales para las modificaciones a los mismos.

f) Publicidad La norma exige publicación de un aviso con contenido preciso, que deberá efectuarse en el boletín oficial de la jurisdicción de cada sociedad y en un diario de mayor circulación en el país, por un plazo de 3 días.

Aspectos Legales:

Para conocer los aspectos legales que rigen la fusión de sociedades son los siguientes, plasmados en el Código de Comercio, los cuales establecen los procedimientos que deben seguir las empresas que quieren fusionarse y la oposición que pueden formular los acreedores de las mismas:

Parágrafo Tercero. De la fusión de las sociedades:

Artículo 343. La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de ellas.

Artículo 344. Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.

Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurrido tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada por sentencia firme.

Artículo 346. Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la fusión y la compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.

Acuerdo de Fusión:

Antes de que lugar la fusión, es necesario que ésta sea aprobada por la asamblea de accionistas de cada una de las empresas involucradas. Para llegar al acuerdo, se hace una tasación de patrimonios de las diferentes empresas, preparando estados financieros, que sirvan de base para determinar las cantidades a pagar.

La aprobación del acuerdo de fusión debe hacerse en cada una de las empresas fusionantes, por la mitad de los asistentes a una asamblea celebrada para tal fin, donde estén presentes las tres cuartas partes del capital social.

Aspectos Contables:

El procedimiento contable que debe seguirse a raíz de haberse tomado el acuerdo de la fusión por parte de la asamblea general de accionistas, es la siguiente:

Ajustar los valores contables del activo al valor real.

Determinar los resultados normales de las operaciones hasta el día anterior de la fusión.

Cerrar la contabilidad a la fecha indicada anteriormente.

Preparar el balance general a la misma fecha.

Determinar el valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y de la absorbente.

Calcular el valor real de las acciones de las sociedades que se van a extinguir.

Calcular el valor real de las acciones de la sociedad absorbente o nueva.

Cerrar la contabilidad de las empresas fusionaste.

Contabilizar en los libros de las sociedades absorbentes la ampliación del capital, ocurrida como consecuencia de la fusión.

Asientos de Ajuste:

Son los registros requeridos al final de un periodo para actualizar las cuentas antes de la preparación de los estados financieros. Los asientos de ajuste sirven para prorratear adecuadamente ciertas transacciones entre los periodos contables afectados y para registrar aquellos ingresos

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