Fusión De Sociedades

República Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para la Educación Superior.

Universidad Nacional Experimental de Los Llanos Occidentales

“Ezequiel Zamora”

Núcleo Tinaquillo, Estado Cojedes.

Profesora: Autores:

Mariela Romero. Colmenares Yodicsa C.I: 13.548.232

Elio Sanoja C.I:19.889.273

3er Semestre. Contaduría Pública.

INDICE

1. INTRODUCCION ………………………………….…….… pág. 3

2. FUSION DE SOCIEDADES

Y TIPOS DE FUSIONES.............................................pág. 4 - 5

3. ETAPAS DE LA FUSION………………………….…...pág. 5 -12

4. ASPECTO LEGAL…………………………………..….pág. 12-13

5. ASPECTO CONTABLE………………………………….....pág. 13

6. ASIENTOS DE LA FUSION………………………….....pág. 13-15

7. EJEMPLO DE FUSION…...........................................pág. 15- 16

8. CONCLUSION……………………………………………….pág. 17

9. REFERENCIA BIBLIOGRAFICA………………………….pág. 18 

INTRODUCCION

Podemos definir la “fusión” como aquella operación societaria en virtud de la cual dos o más sociedades se integran en una única mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios, atribuyendo a los socios de las extinguidas acciones, participaciones o cuotas de la sociedad absorbente.

Una fusión involucra al menos dos sociedades: las fusionantes, quienes recibe los activos netos de otra u otras sociedades, y las fusionadas, quienes transmiten sus activos netos a la fusionantes y desaparecen con motivo de la fusión, es decir, lo que conocemos como una fusión por absorción o incorporación.

La fusión por incorporación puede ser horizontal o vertical, y entre ellas puede haber combinaciones. La fusión horizontal se da con sociedades que no tienen relación accionaria directa entre ellas mismas y la fusión vertical se da con sociedades que tienen relación accionaria directa e importante entre sí, cabe decir que esta última fusión puede ser a su vez ascendente o descendente por otro lado, se considera fusión por integración cuando dos o más sociedades desaparecen transmitiendo sus activos netos a una sociedad de nueva creación. Cuando el proyecto de fusión se presenta a los socios o a las asambleas de accionistas, llega totalmente elaborada la solución definitiva. A los socios se les somete un proyecto de fusión completo, en que figura la disolución de determinadas sociedades y el proyecto de estatuto de la sociedad creada o las modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente.

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.

El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas.

TIPOS DE FUSIÓN

Fusión por absorción (o incorporación): Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto.

1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad absorbente A

(2) La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo acciones que son entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B

Fusión por integración(o pura): este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.

(1) Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio a la sociedad nueva

(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las sociedades que se han disuelto

ETAPAS DE LA FUSION

El contrato de fusión es la culminación de un proceso que consta de varias etapas.

A. Etapa preliminar en cada sociedad

La primera etapa del proceso que permite llegar a celebrar el contrato de fusión depende de la realización de actos previos en cada una de las sociedades:

Balance especial; autorización de la asamblea de obligacionistas (eventual); Resolución social de fusión.

1. Balance especial: Antes de plantear a los socios o a la asamblea de accionistas el proyecto de resolución de fusión, en cada sociedad, se debe haber elaborado un balance especial. Los balances servirán de base al proyecto de fusión, para determinar el capital de la nueva sociedad o de la absorbente y las participaciones que corresponden a los socios de cada sociedad fusionada. Sirven también para determinar el valor de la participación de los socios o accionistas recedentes o que sean excluidos.

El balance especial también se exige a los efectos de determinar la ecuación económica del negocio sobre bases reales. “Si en la operación participan dos o más sociedades se adoptarán criterios uniformes para su elaboración y para la avaluación y estimación de activos y pasivos, estableciéndose la fecha a la cual se realicen y el tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan.”

2. Autorización de las asambleas de obligacionistas o tenedores de bonos: Si se trata de una sociedad anónima que emitió obligaciones o bonos, se requiere la autorización de las asambleas de obligacionistas o de tenedores de bonos. No se requiere el consentimiento de otros acreedores. Éstos podrán oponerse.

3. Resolución de fusión adoptada por los socios de cada sociedad:

a. Requisitos para la adopción de la resolución

Cada sociedad resuelve, internamente, la fusión con otra u otras y su modalidad. Para adoptar la resolución cumplirá con las exigencias establecidas para la modificación del contrato, según sea su tipo. Debe ser resuelta por un acuerdo de los socios o por los socios o los accionistas reunidos en asamblea extraordinaria, según sea el caso.

* Mayorías

En cada sociedad, se resuelve por las mayorías establecidas por la LSC o el contrato.

En las sociedades colectivas, en las de capital e industria y en las en comandita simple, la resolución debe adoptarse por unanimidad, salvo pacto contrario.

En las sociedades anónimas, la resolución se adopta en asamblea extraordinaria.

En las sociedades de responsabilidad limitada se requiere la unanimidad, salvo pacto en contrario, si el número de socios no supera los diecinueve. Si tiene veinte o más socios, se aplica el régimen de mayoría de las sociedades anónimas.

En las sociedades en comandita por acciones, la fusión requiere el consentimiento unánime de los socios comanditados; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.

* Conformidad de los socios que asuman responsabilidad ilimitada

La LSC exige, también, la conformidad de los socios o accionistas que como consecuencia de la operación asuman responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario. Sería el caso de que se fusionaran dos sociedades de responsabilidad limitada creando una sociedad colectiva. Se requiere firma de todos, aunque se hubiere pactado que se puede fusionar por mayoría o fuera una sociedad de responsabilidad limitada de veinte o más socios.

b. Contenido de la resolución

La resolución debe ser previsora de todas las condiciones de la fusión y de las estipulaciones que contendrán el contrato o el estatuto de la sociedad creada o el contrato o el estatuto de la sociedad absorbente.

* Distribución de participaciones

En especial, se determinará cuántas participaciones corresponderán a cada socio en la sociedad creada o en la absorbente. Ello se podrá establecer de acuerdo a lo que resulte de los balances elaborados por las sociedades participantes. Luego, en el compromiso y contrato de fusión se determinará el número de participaciones que corresponden a los socios de las sociedades fusionadas. En disposición transitoria de la sociedad creada o en el contrato modificado de la absorbente, se establecerá cómo se va a hacer el canje de las participaciones o acciones y cuántas se van a dar a cada socio por cada participación que tenga en las sociedades fusionadas.

Generalmente ello se hará necesario cuando no pueda hacerse una redistribución exacta de las participaciones del nuevo capital; pero esa distribución en dinero no puede exceder el 10 % del valor nominal que corresponda a cada socio.

* Otras estipulaciones posibles

Lo que interesa, generalmente, a los accionistas de las sociedades fusionadas es la posibilidad

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