Fusion De Sociedades

ÍNDICE

Introducción 3

Marco Contextual 4

Marco Teórico 5

1. Concepto de Fusión 6

2. Efectos jurídicos de una fusión 7

3. Aspecto Legal 8

4. Efectos económicos de una fusión 9

5. Requisitos de la fusión 10

6. Tipo de fusión por integración o creación 11

7. Tipo de fusión por incorporación o absorción 12

8. Causas de una fusión de sociedades 13

9. Ventajas de una fusión de sociedades 15

10. Limitaciones de una fusión de sociedades 16

11. Ejemplo 1 de fusión de sociedades 17

12. Ejemplo 2 de fusión de sociedades 18

Conclusiones 19

Bibliografía 20

INTRODUCCIÓN.

En la actualidad ninguna empresa puede mantener su posición competitiva si continúa operando únicamente con los conocimientos que tiene hoy ya que el ambiente económico en que se desarrollan los negocios es altamente dinámico y como tal está en continua evolución, por lo que para que subsistan con éxito surge la necesidad de irlos adecuando a las circunstancias cambiantes derivadas de esa evolución, a través de organizaciones y reestructuraciones constantes.

Las transacciones de fusiones son una de las herramientas de reestructuración de negocios que las empresas tienen a su alcance para instrumentar una estrategia que facilite el logro de sus objetivos financieros y corporativos.

Mediante el presente trabajo se definirán los aspectos teóricos más importantes referentes a la fusión de sociedades explicando las partes que la constituyen, determinando cuáles son los efectos jurídicos y económicos, el aspecto legal, los requisitos, los tipos de fusión, las ventajas, limitaciones y describiendo su proceso.

Las fusiones de sociedades son el resultado de un contexto económico, en el existe un incremento constante de la competencia, una necesidad de mejora de resultados y una sofisticación de las estructuras operacionales a través de mayores recursos financieros. Este contexto económico es potenciado y aumentado por el fenómeno que llamamos globalización. La fusión de sociedades busca perfeccionar los procesos de la empresa o implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y servicios a los clientes, reduciendo costos y una mejor administración que se ve reflejada ofreciendo mayores rendimientos y un menor riesgo para los inversionistas.

MARCO CONTEXTUAL.

El hombre tuvo que esperar el transcurso de los siglos para conocer y así asimilar una vida armónica de interdependencia. Así, cuando el convencimiento de la división del trabajo y de la vida de relación se transformaron en realidades tangibles, fue posible acudir a las diversas formas de vinculación social susceptibles de mejorar la producción; la conjunción de esfuerzos y recursos de toda índole ha permitido el progreso material y moral. Si bien los antiguos no conocieron las organizaciones societarias en el orden que existen en la actualidad, en cambio vivieron otras formas de colaboración social: familia, organizaciones diversas en lo político, de carácter artístico, deportivo, militar y particularmente religioso. Desde que los hombres adquirieron el concepto de la vida en sociedad, no se ha dejado de acudir a la reunión y a la asociación; pero las formas concretas y específicas a que corresponde la noción de sociedad mercantil son cosa más o menos modernas. Mientras el productor lo fue en modesta escala, mientras no existieron el industrialismo, la gran producción y el maquinismo, no se llevaron a la práctica las modernas proezas de la división del trabajo que caracterizan el presente; en ese contexto las sociedades de comercio fueron innecesarias; en contraste, las grandes empresas contemporáneas, que se vislumbraron desde la Edad Media, han sugerido la colaboración de los hombres aportando bienes, servicios o ambas cosas, para ponerlos en común y acometer los grandes problemas de la producción gigantesca los últimos siglos. El gran movimiento del crédito, la realización de obras de toda índole para las cuales las más grandes fortunas de los hombres no bastarían, han sugerido la acumulación de capitales para llevarlas a la práctica.

En la antigüedad, las sociedades fueron desconocidas y con mayor razón el régimen jurídico de las mercantiles, puesto que la noción del derecho mercantil como conjunto de reglas que norman la actividad comercial apenas se puede fijar en sus orígenes, por la Edad Media.

Sin embrago, ya en Roma se conocieron las sociedades de publicanos y las vectigal, origen remoto de las sociedades mercantiles modernas, aunque sólo en forma incipiente, apenas perceptible y lejanas de lo que en la actualidad lo son. Es en la Edad Media cuando se inicia la organización societaria aplicada al campo mercantil.

MARCO TEÓRICO.

El crecimiento y la necesidad económica de concentrar empresas para lograr una magna sociedad de mayor potencial económico mediante el procedimiento jurídico de unirlas, crea la institución de la fusión mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, habla de una incorporación de la sociedad que desaparece en la que subsiste, o de absorción; en un segundo caso se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan, que habla de una fusión pura de varias sociedades, que se extinguen para crear una nueva.

Dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamará fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.

Una fusión de sociedades puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.

En términos muy generales, la fusión de sociedades consiste en una sumatoria de activos y pasivos. En determinadas situaciones constituye la gran alternativa para resolver debilidades graves de una empresa aprovechando las fortalezas de la otra y viceversa.

CONCEPTO DE FUSIÓN.

Una de las formas más simples de reordenar la estructura empresarial, lo constituye la fusión, institución del Derecho Societario que ha sido acogida en todos los ordenamientos jurídicos, dada su importancia dentro de la economía moderna, punto de vista desde el cual se establece como la unión o mezcla de patrimonios, dando como resultado un único patrimonio común.

A través de la fusión se permite la integración jurídica y económica de dos o más sociedades en una sola, afectando todos los elementos y relaciones jurídicas de los implicados, produciéndose la extinción de la sociedad o sociedades fusionadas, sin ser sometidas a liquidación, concentrándose los capitales y potenciales humanos en la naciente sociedad en virtud del principio de continuidad, permitiendo la continuidad de la actividad económica de los participantes o ampliar el objeto social de la sociedad; constituyendo los atractivos para su utilización por las empresas, entre otros: sinergizar sus activos, acumular capitales, mejorar la competitividad, mayor eficacia en la producción y procurar el crecimiento externo, todo dentro de un marco de máxima concentración de los recursos económicos.

Constituye una fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes

La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión.

Una vez ya establecida la sociedad fusionada, el titular será una de las empresas que participa en la fusión o una nueva a la que han dado origen.

EFECTOS JURÍDICOS DE UNA FUSIÓN DE SOCIEDADES.

-El principal efecto de este proceso que es que la nueva sociedad en caso de fusión por creación o la incorporante en caso de fusión por absorción adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.

- La fusión de sociedades presenta como carácter especifico la extinción de la persona jurídica y de la ordenación administrativa de una de las compañías que se funden. Cuando esta se lleva a cabo carga consigo la perdida de la personalidad jurídica, la pérdida del nombre social y para a la nueva o subsistente sociedad la totalidad de su patrimonio.

- La transferencia total de sus respectivos patrimonios se producirá al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de

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