Liquidación y escisión.

DERECHO MERCANTIL”

Tema: Liquidación y escisión.

Nombres:

Castellanos Martínez Selene del Carmen. Código: 208160392

Esparza Bautista Loana Mercedes. Código: 212252617

Maestra: Samantha Ileana Ochoa García.

“INDICE”

1.-Introducción.

2.- ¿Que es escisión?

3.- diferentes puntos en lo que se rige la escisión

4.- ¿Qué es liquidación?

5.- Fusión de integración y fusión de corporación.

6.- Conclusiones.

7.- Bibliografía

Rol de equipo:

Castellanos Martínez Selene del Carmen 45%

Introducción, información e índice.

Esparza Bautista Loana Mercedes 55%

Portada, información y conclusión.

“INTRODUCCIÓN”

EN ESTE TEMA HABLAREMOS UN POCO DE LO DE LA ESCISION Y LIQUIDACION EN LO QUE CONSISTE, COMO SE REPRESENTAN EN LAS SOCIEDADES, Y ALGUNOS PUNTOS DE COMO SE RIGEN Y COMO VA EVOLUCIONANDO RELATIVAMENTE EN ESTE PUNTO.

TAMBIEN HABLAREMOS UN POCO DE LO QUE ES LIQUIDACION, COMO ENTRAN EN FUSION Y ALGUNOS DE LOS PUNTOS DE SUS FACULTADES.

SIEMPRE ES IMPORTANTE TOMAR EN CUENTA LAS EXPOSICIÓN DE MOTIVOS DE LOS LEGISLADORES EN CUANTO HACE AL CAPÍTULO IX, X, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES VIGENTE PARA ENTENDER EL ESPÍRITU DEL LEGISLADOR, EN CUANTO HACE A LA FUSIÓN, ESCISIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES , MANIFIESTAN QUE NO ES MÁS QUE UN FENÓMENO PREVIO A SU EXTINCIÓN A LOGRAR, A LA CUAL, VA ENCAMINADA LA ACTIVIDAD SOCIAL DURANTE LA ETAPA QUE SIGUE A LA DISOLUCIÓN , ÓSEA, LA LIQUIDACIÓN; SITUACIÓN CONTEMPLADA.

ASÍ MISMO LA FUSIÓN Y LA ESCISIÓN VA ENCAMINADA A SER UNA ESPECIE DE TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN CUANTO A LA NECESIDAD ECONÓMICA DE LA CONCENTRACIÓN DE LAS EMPRESAS, ENTENDIDO COMO UNA UNIÓN DE FUERZAS PRODUCTIVAS; ESTO ES , LAS SOCIEDADES PRETENDEN, AL FUSIONARSE , LA CREACIÓN DE UNA EMPRESA DE MAYOR VIGOR ECONÓMICO MEDIANTE LA UNIÓN DE SUS PATRIMONIOS Y ES EVIDENTE QUE PARA LOGRAR DICHO ACTO JURÍDICO FUE NECESARIO CREAR LA FIGURA DE LA ESCISIÓN QUE NO ES OTRA COSA QUE UNA SOCIEDAD LLAMADA ESCINDENTE , DECIDE EXTINGUIRSE Y DIVIDE LA TOTALIDAD O PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL EN 2 O MAS PARTES QUE SON APORTADAS EN BLOQUE A OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACIÓN DENOMINADAS ESCINDIDAS..

Escisión:

Consiste en una división o separación de bienes y de actividades de una sociedad que se trasmite a otra u otras en que se puede o no exigir

La escisión representa una división del patrimonio. El capital se agrega y cada parte un ente económico. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entrega acciones de la sociedad original que redujo el capital

Se presenta cuando una sociedad llamada escindente se disuelve y se transmite la totalidad o parte de sus activo, pasivo y capital social en dos o más partes a otra de nueva creación llamada incididas; o bien si extinguirse trasmite en bloque parte de su activo pasivo y capital para formar otra u otras sociedades. Esto solo se llevara a cabo si las acciones o partes sociales según el caso están totalmente pagadas.

Las definiciones vertidas por los autores citados nos dan una idea bastante acertada de los elementos que componen la escisión.

Participante: Sociedades llamadas escindentes y sociedad escindida.

La sociedad escindente se transmite en bloque la totalidad o parte de su activo pasito y capital social a otras u otras sociedades de nueva creación.

La sociedad escindente puede o no extinguirse.

La escisión se regirá por lo siguiente:

I-Solo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionista o socios u órganos equivalente por la mayoría exigida para la modificación del trabajo social.

II-Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda tendrán inicialmente una proporción del capital social de las escindidas igual a la que sea titular en la escindente.

III-Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindida igual a la que sea titular en la escindente.

IV-la resolución que apruebe la escisión deberá contener:

La descripción de la forma , plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital, social serán transferidos;

La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de estas;

Los estados financieros de la sociedad escindente que abarque por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;

La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las obligaciones asumidas por ellas en virtud de la escisión, responderá solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contando a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión de cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir este responderá por la totalidad de la obligación; y

Los proyectos del estatus de la sociedades escindidas

V.- La resolución de escisión deberá protocolizarse ante el notario e inscribirse en el registro público de comercio. A si mismo, deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicado claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de 45 días naturales con todo a partir de que se hubieren afectado la inscripción y ambas publicaciones.

VI- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socio que represente por lo menos el 20% de capital social u acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infunda, se dicte en resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere precedido la oposición o se llegue a convenios, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a las sociedad con la suspensión;

VII- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastara la protocolización de sus estatus y su inscripción en el registro públicos de comercio.

VIII- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozaran del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose a lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley;

IX- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión de deberá solicitar del registro público, del comercio la cancelación de la instrucción del contrato social;

X- No se aplicara las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley.

La escisión de las cooperativas puede adoptar las siguientes formas de acuerdo con la redacción de los art. 68.1 y 2:

1. Extinción de la cooperativa, sin liquidación previa, mediante la

División de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o

más partes. Cada una de estas partes así surgida (patrimonio y

socios), puede, o bien traspasarse en bloque a una cooperativa

de nueva creación, o bien ser absorbida por una cooperativa ya

existente (primera posibilidad del supuesto de escisión-fusión),

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