Escisión Y Fusión

FUSION Y ESCISION

FUSION: Es la unión de dos o más sociedades que combinan sus recursos y patrimonio para crear una nueva sociedad. En la fusión desaparece una o varias de las fusionadas y quedan incorporadas a la fusionante.

ESCISION: Cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.

De lo anterior se destaca:

• La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o más partes.

• Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.

• La sociedad escindente puede o no desaparecer.

• Subsisten los mismos accionistas.

• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.

• La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.

CLASIFICACIÓN DE FUSIONES:

- Por incorporación o asociación: Mediante el intercambio de acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una empresa sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo de la empresa.

- Por integración o acumulación: Cuando las dos empresas se funden originando una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Esta empresa reconoce todos los activos y pasivos de las que desaparecen.

- Vertical: Cuando una empresa compra o se fusiona con una que le provee productos o servicios y se vuelve su propio proveedor.

- Horizontal: Cuando una empresa compra o se fusiona con otra del mismo giro.

Quien regula estas operaciones?

La Ley General de Sociedades Mercantiles.

ASPECTOS LEGALES:

La Ley General de Sociedades Mercantiles señala:

- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.

- Los acuerdos de fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar el último balance y las que dejen de existir deberán publicar el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

- La fusión no podrá tener éxito sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción. Durante este plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión, la cual será suspendida. Trascurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción Registro Público de Comercio, si se pactara el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyera el depósito de su importe en una institución de crédito, o tener el consentimiento de todos los acreedores.

- Cuando la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetara a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

-

En resumen la Ley General de Sociedades Mercantiles, establece como requisitos para la fusión, aquellas enumeradas para la transformación y son:

1. Celebrar asamblea extraordinaria.

2. Llevar acta de fusión.

3. Solicitar y obtener autorización ante la Secretaría de Relaciones Exteriores.

4. Protocolizar el acta de Fusión.

5. Publicar el acuerdo de fusión.

6. Inscripción del acta en el Registro Público de Comercio.

Que pasa con los trabajadores?

La LFT señala que la sustitución de patrón no afectará las relaciones de trabajo de la empresa o establecimiento, la relación obrero-patronal se transfiere integramente.

BENEFICIOS DE UNA FUSIÓN DE SOCIEDADES:

Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.

Mejorar las estructuras administrativas.

Aumento de la capacidad instalada de producción.

Eficiencia de la operación.

Nueva misión.

Nuevos valores.

DESVENTAJAS DE UNA FUSIÓN DE SOCIEDADES:

Implicaciones laborales: En muchos casos para que la fusión desempeñe los objetivos buscados, las empresas que se fusionan requieren liquidar empleados por cambios en la estructura, lo que conlleva a cierta afectación en el desempleo de un país.

Comunicación: Imprescindible una comunicación abierta, honesta y constante entre directivos y empleados para poder llevar la nueva empresa hacia la nueva misión, cumplimiento de valores y cultura empresarial buscados.

Implicaciones culturales: Cuando empresas grandes se fusionan, en muchas ocasiones el consumidor final de aquellos productos o servicios

...