Fusion Y Escision

INTRODUCCION.

En los presentes temas se presentaran y se hablara aquello relacionado con las sociedades mercantiles, es decir, en una pequeña pero entendible explicaciones muestran las características de la fusión escisión y la transformación que pueden sufrir las sociedades en estudio.

Aparte de que se informara el concepto o definición de cada una de las características que se mencionan en el presente trabajo, también se hablara acerca de cuáles son las clases de fusión, lasa clases de escisión, de cómo van a sufrir una transformación y del proceso que cada una de las actividades antes mencionadas deben de llevar a cabo, es decir, de cómo una sociedad o varias sociedades mercantiles se van a transformar, a fusionar o a escindir unas con otras.

Es por eso el presente trabajo cuenta con cada una de las características antes mencionadas de una forma muy breve.

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

Fusión.

La fusión de sociedades constituye el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresarial y tiene lugar cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva (fusión propiamente dicha), o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.

Es el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de absorción, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el de combinación, la cual surge de la unión de dos o más sociedades para formar otra distinta.

Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deberá tomar el acuerdo de fusión en sus estatutos, en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión entre las sociedades. El acuerdo de fusión debe inscribirse en el registro público de comercio y publicarse en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deberá publicar su último balance, y las que hayan de extinguirse deberán publicar además la forma como vaya a ser cubierto su pasivo.

Motivos que inducen a la fusión.

Podemos clasificarlos en técnicos, económicos, financieros y legales. Motivos técnicos son aquellos que se refieren a la necesidad de complementar las actividades de ciertas empresas; motivos económicos, los relativos a la supresión de la concurrencia y los demás similares; financieros, los que dependen de la identidad de capitales y de intereses, y legales aquellos que son resultado de una imposición de la ley, como consecuencia de la relación que guardan entre sí ciertas empresas

Clases de fusión.

La diferencia entre fusión y absorción consiste en que en el primer caso hay desaparición de todas las sociedades que vienen a formar una nueva, en tanto que en el segundo la sociedad o sociedades fusionadas desaparecen para ingresar en una sociedad fusionante, preexistente. En México, la Ley General de Sociedades Mercantiles alude a las dos formas. La fusión por integración, que implica la creación de una nueva sociedad y la desaparición de todas las anteriores que se integran en la nueva, y la fusión por incorporación, en la que una o varias sociedades se incorporan a la que subsiste.

Existen dos clases de fusión: por creación de una nueva sociedad y por absorción.

1. Fusión por creación.

En este caso nos encontramos dos o más sociedades que se van a unir para constituir una nueva. Este proceso implica la disolución sin liquidación de las empresas que desaparecen y la constitución de la nueva sociedad cuyo patrimonio inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las acciones que se han disuelto serán remunerados con las acciones que ha emitido la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a accionistas de la sociedad nueva.

2. Fusión por absorción.

Si la fusión es por absorción en el proceso hay al menos dos sociedades: absorbente y absorbida, y básicamente consiste en la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente. Esta última realizará una ampliación de capital para emitir acciones (sobre las que no existirá derecho preferente de suscripción de nuevas acciones ya que los accionistas de la absorbente habrán renunciado al mismo) que serán entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida.

Proceso de fusión

Articulo 223 LGSM.

Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el registro público de comercio y se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, deberá publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Articulo 224 LGSM.

La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Los Efectos.

Efectos en cuanto a los socios: Los socios de las sociedades fusionadas que vengan a ser socios de la sociedad nueva, o de la absorbente, recibirán sus participaciones sociales, o acciones en la cuantía convenida y tendrán la situación jurídica de los socios que se incorporan a una sociedad ya existente, por adquisición de las antiguas participaciones o acciones.

Por lo que los socios concierne, tanto si se trata de las sociedades fusionadas como de la sociedad absorbente, el efecto principal y básico es la forma que adopta el derecho de defensa de cada socio contra una medida tan extraordinaria. Esta defensa consiste en el derecho de veto en aquellas sociedades que requieren unanimidad en las modificaciones estatutarias. En las demás, no cabe más defensa

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