ONTABILIDAD DE SOCIEDADES

ONTABILIDAD DE SOCIEDADES

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES MERCANTILES

Transformación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada a una Sociedad Anónima

MARTHA ESPERANZA MOLINA MORALES

LAURA MARCELA SALAS ARIAS

JULIO 2009

PRESENTACION

Una sociedad mercantil o sociedad comercial es aquella que tiene la realización de uno o más actos de comercio, o en general una actividad sujeta al derecho mercantil.

Como toda sociedad, son entidades a las que la Ley reconoce una identidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con un patrimonio propio, encaminan sus esfuerzos y recursos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con disposición tal que los beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente sean percibidos por los socios.

TABLA DE CONTENIDO

INTRODUCCION 4

Antecedentes 5

Objetivos 5

Objetivo General 5

Objetivos Específicos 5

Marco Teórico 6

Sociedad Mercantil 6

Sociedades Irregulares 6

Tipos de Sociedades Mercantiles 6

Clasificación 6

Según el predominio de los elementos 7

Según su tipo de capital 7

Clasificación legal 7

Transformación 7

Fusión 8

División 8

Análisis de la Información 8

Constitución de las Sociedades Mercantiles 8

Legalización de libros 9

Tipos de libros por legalizar 10

Libros por legalizar según tipo de sociedad 10

Sanción 11

Sociedad de Responsabilidad Limitada 11

Características especiales de una S.R.L. 12

Sociedad Anónima 12

Características de una S.A. 13

Transformación de las Sociedades Mercantiles 14

Causas 15

Obligaciones Fiscales 15

Articulo 225 16

legales 16

Ejemplos de Transformación de una Sociedad Mercantil 17

CASO PRÁCTICO 17

Ventajas y Desventajas 19

Ventajas 19

Desventajas 20

Conclusión 20

Bibliografía 22

INTRODUCCION

El presente trabajo de investigación se refiere a la necesidad de conocer sobre la transformación de sociedades mercantiles, específicamente de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima.

Para ello hemos empezado con una definición de conceptos básicos relacionados, igualmente, que tipos de sociedades mercantiles existen, el como se constituye una sociedad mercantil en Costa Rica, una breve definición de la sociedad de responsabilidad limitada y de la sociedad anónima, ya que son la parte fundamental de la investigación, y finalmente, como después de constituidas, puede procederse a su transformación legalmente.

Antecedentes

El antiguo derecho nunca conoció la institución de una sociedad mercantil como persona jurídica, está es una creación del mundo moderno. Las Ordenanzas de Bilbao sólo regulaban las sociedades colectivas y las comanditarias.

Con el paso del tiempo y la globalización, se ha hecho necesario adecuar las leyes a las necesidades de los empresarios, es por lo mismo que actualmente hay una cantidad considerable de sociedades mercantiles.

Objetivos

Objetivo General

Estudiar el proceso de transformación de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima, con el propósito de comprender el porque las entidades realizan estos cambios.

Objetivos Específicos

o Analizar ventajas y desventajas contables de esta transformación

o Revisar los pasos en cuanto a los registros contables, necesarios para

fectuar la transformación legalmente.

Marco Teórico

Sociedad Mercantil

Una sociedad mercantil es una asociación de dos o más personas físicas o jurídicas, la cual nace como consecuencia de una escritura publica, donde los involucrados combinan sus recursos y esfuerzos para la realización de un fin común (casi siempre económico) y teóricamente mercantil.

Sociedades Irregulares

A todas las sociedades mercantiles que por incumplimiento de escritura pública y/o inscripción en el registro de comercio estén empezando sin más sus operaciones, a pesar de que la sociedad exista, esto no es evidencia de que este legal, el requisito de existencia implica por un lado que haya escritura publica y por otro que la voluntad contractual de los socios sea conocida por terceros.

Tipos de Sociedades Mercantiles

El Código de Comercio de Costa Rica, en su Capitulo III, artículo 17 dice:

Es mercantil, independientemente de su finalidad:

a) La sociedad en nombre colectivo;

b) La sociedad en comandita simple;

c) La sociedad de responsabilidad limitada; y

d) La sociedad anónima.

Clasificación

Las sociedades mercantiles se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los cuales se destacan los siguientes:

Según el predominio de los elementos

• Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento personal. Son las sociedades colectivas y en comandita simple.

• Sociedades intermedias: En estas sociedades no está muy claro el elemento predominante. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Comandita por Acciones.

• Sociedades de capital o capitalistas: En estas sociedades domina

el capital social. En esta clasificación se incluyen las Sociedades Anónimas y las Cooperativas.

Según su tipo de capital

• Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado, sino por una modificación de los estatutos.

• Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar conforme el avance de la sociedad, sin procedimientos complejos.

Clasificación legal

• Sociedad Colectiva.

• Sociedad Comandita Simple.

• Sociedad de Responsabilidad Limitada.

• Sociedad Anónima

• Sociedad Comandita por Acciones.

• Sociedad Cooperativa.

• Sociedad Limitada

• Sociedad Limitada Laboral (Asociaciones)

• Sociedad de Garantía Recíproca

• Sociedad Por Acciones Simplificada (solo para Colombia)

• Sociedad de Accionistas Corporativos (sólo en el sur de la República Mexicana)

Transformación

La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una sociedad mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la Ley, conservando su personalidad jurídica inicial.

Fusión

Es cuando dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad, la cual absorbe los activos y se hace cargo de los pasivos de las sociedades fusionadas. Puede darse por dos métodos: el de absorción y el de combinación.

División

Consiste en que una sociedad divide la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o mas partes que aportan en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.

Análisis de la Información

Constitución de las Sociedades Mercantiles

El Código de Comercio de Costa Rica, en su Capitulo III, artículo 18 dice que la escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener:

1) Lugar y fecha en que se celebra el contrato;

2) Nombre y apellidos, nacionalidad, profesión, estado civil y domicilio de las personas físicas que la constituyan;

3) Nombre o razón social de las personas jurídicas que intervengan en la fundación;

4) Clase de sociedad que se constituye;

5) Objeto que persigue;

6) Razón social o denominación;

7) Duración y posibles prórrogas;

8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;

9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.

Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones consignadas como hechas en efectivo;

10) Domicilio de la sociedad: deberá ser una dirección actual y cierta dentro del territorio costarricense, en la que podrán entregarse válidamente notificaciones.

11) Forma de administración y facultades de los administradores;

12) Nombramiento de los administradores, con indicación de los que hayan de tener la representación de la sociedad con su aceptación, si fuere del caso;

13) Nombramiento de un agente residente que cumpla con los siguientes requisitos: ser abogado, tener oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus representantes tenga su domicilio en el país.

El Registro no inscribirá ningún documento relativo a la sociedad, si en los casos en que sea necesario, el nombramiento no se encuentre vigente.

14) Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o pérdidas entre

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