Sociedad Anonima (S.A)

SOCIEDAD ANONIMA

DEFINICIÓN

• La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico, orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad.

• Estos caracteres son el resultado del desarrollo a través de los siglos como una forma de agruparse que hoy llamamos sociedad anónima, pero que tienen sus antecedentes en el siglo XVII en el que existían instituciones creadas para realizar empresas riesgosas, que requieren de la acumulación de grandes capitales, siendo principalmente actividades comerciales y de aventura, iniciadas por la apertura del mundo europeo a la época de los grandes descubrimientos.

• En esta clase de empresas se comienzan a configurar algunos caracteres esenciales de la sociedad anónima, la preponderancia del elemento capital sobre el elemento personal, la división del capital en títulos negociables que representaban partes alícuotas del mismo, la separación entre la propiedad de la empresa y su administración y el surgimiento de rasgos que se traducirían mas adelante en la responsabilidad .limitada.

• La sociedad anónima es una entelequia con personalidad y patrimonio propios, independientes de aquellos de los accionistas que la integran. Este es un aspecto de la vida societaria que es necesario remarcar, por cuanto la voluntad social se constituye y manifiesta a través de los órganos de la sociedad.

DENOMINACIÓN:

La sociedad anónima no posee razón social, sí posee denominación, por ser sociedad de capitales.

LA SOCIEDAD ANÓNIMA TÍPICA

El título de este tema como «sociedad anónima típica», no significa que queremos inducir al alumno a pensar que la Ley General de Sociedades, regula tres clases de sociedades anónimas, sino por el contrario, nos referimos a que solo existe una forma única de sociedad anónima, y que la norma permite que esa sociedad dado el caso, pueda optar o quede obligada a asumir otras modalidades que son dos:

• La Sociedad Anónima Abierta (SAA.) y

• La Sociedad Anónima Cerrada (SAC.)

CARACTERES ESENCIALES O BÁSICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

La sociedad anónima es una persona jurídica que recibe los aportes de sus socios para realizar actividades económicas, pues este concepto tan amplio, posee características particulares, que los podemos observar desde el articulo 51 de la Ley General de Sociedades, para lo cual nos basaremos en las que señala el Dr. Elías Laroza :

Es una sociedad de capitales:

El capital societario lo constituyen los aportes de los socios, que son los primeros activos con los que la sociedad inicia su objeto social. El elemento personal pasa a un segundo plano, importando la affectio societtatis por el aporte económico otorgado, la patrimonialidad. Al socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo que es considerado, como diría Ripert.

División del capital en títulos negociables:

El capital social se encuentra dividido en acciones que representan un aporte alícuota del capital y son por naturaleza negociables. El poseer la titularidad de una acción confiere al mismo derechos políticos y derechos patrimoniales. Los primeros están dados por aquellos actos que se refieren a la toma de decisión en la sociedad y los segundos sobre la participación en las utilidades de la sociedad.

Responsabilidad Limitada:

Los socios no responden personalmente por las deudas sociales, un acreedor se hará cobro de la sociedad solo basándose en los activos de la misma, no pudiendo ir contra el patrimonio personal de los accionistas, es una regla indiscutible.

Mecanismo jurídico particular:

La propiedad y la gestión de la misma pueden estar desligados, es decir, los accionistas no tienen necesariamente la gestión directa de la sociedad ya que este reposa en tres estamentos:

• La Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.

• Así el accionista no participa de la gestión directa de la sociedad y ello facilita que la manejen profesional y eficientemente.

• Cabe mencionar que la versatilidad de esta forma societaria permite que empresas que no reúnen necesariamente los elementos básicos antes señalados, adoptaran la forma de sociedad anónima, como las empresas familiares donde el intuito personae prima sobre el intuito pecuniae.

SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS Y CERRADAS

Cerradas:

El concepto de ellas recoge algunas de las notas mas características de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, hay limites a la transferencia de las participaciones, hay una organización administrativa mucho mas simple, en el sentido que no tiene directorio, hay la posibilidad que la sociedad termine con la muerte del socio, aun cuando quepa pacto en contrario. Es decir hay unas limitaciones en el número de socios -solamente 20- como en la sociedad comercial de responsabilidad limitada. Es una sociedad pequeña, la hemos establecido como una sociedad con normas de veinte accionistas, no puede tener valores inscritos en el registro publico del mercado de valores, es decir no puede ni tener acciones inscritas no bonos convertibles u obligaciones inscritas en registro.

La pequeña, la SAC es solo una opcion, se puede fundar como tal por el beneficio que le puede reportar su estructura simple, sin directorio, con limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones, respetando al intuito personae y a la affectio societtatis.

A las sociedades anónimas cerradas se les conoce también como sociedades anónimas familiares y son aquellas en las que sus acciones son de titularidad de pocos accionistas o familiares. Al respecto opina Pickmann que en este tipo de sociedades las cualidades personales de los socios son importantes, por cuanto estos no solo valen por su aporte la capital, sino por determinar cualidades personales que deben reunir.

Abiertas:

El accionariado difundido o la S.A.A., captan el ahorro público vía suscripción publica,

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