Sociedad en Nombre Colectivo. (S. en N.C.)

Sociedad en Nombre Colectivo. (S. en N.C.)

Antecedentes.

Epoca. Edad Media S. X - XII.

Lugar. Italia / Francia.

Forma. Surge como consecuencia de la comunidad patrimonial de los herederos de un comerciante, que continúan explotando la negociación del autor de la herencia.

Ley. Ordenanzas Francesas 1673.

México. Es conocida a finales del siglo XVIII.

Concepto.

Legal. Art 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Tipo de sociedad. Mercantil.

Atendiendo a sus integrantes. Intuitae Personae.

Como se constituye el nombre. Razón Social.

Socios. Dos o más.

Responsabilidad. Subsidiaria, Ilimitada, Solidaria.

Capital. Variable.

Organización.

Órgano Supremo, Asamblea General de Socios o Junta de Socios.

• Definir. La reunión de socios en el domicilio social, legalmente convocada, reunida para tratar asuntos de su competencia.
• ¿Quién la integra? Todos los socios.
• ¿Qué es una convocatoria? Es el aviso o citatorio que se hace a los socios, para advertirles de la fecha, lugar y motivo de la reunión.
• ¿Quién convoca? El administrador o consejo de administración, o en su defecto por el órgano de vigilancia de la sociedad o por omisión de este por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.
• ¿Dónde y cómo se celebran las asambleas?  Artículo 80.- Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato.
• Clases.

Ordinaria. Es la que se celebra periódicamente cuando menos una vez al año, se instalan válidamente con la presencia de socios que representen la mitad del capital social.

Extraordinaria. Cuando se ocupa de reformar la escritura constitutiva, o en autorizar la transmisión de partes sociales o la admisión de nuevos socios.

• Facultades. Son facultades de la junta de socios: a) Autorizar la cesión de las partes sociales (Art. 31 LSM); b) Aprobar la admisión de nuevos socios (Art. 31 LSM); c) Modificar el contrato social (Art. 34 LSM); d) Autorizar que los socios se dediquen a negocios del mismo género de los que constituyen el "objeto de la sociedad o para que formen parte de sociedades que los realicen (Art. 35 LSM); e) Nombrar y remover a los administradores (Art. 37 LSM); f) Autorizar a los administradores a enajenar o gravar los bienes inmuebles de la sociedad, (Art. 41 LSM); g) Autorizar a los administradores la delegación de su encargo (Art. 42 LSM); h) Exigir a los administradores, en cualquier tiempo, la rendición de la cuenta de administración (Art. 43 LSM); i) Decidir en caso de empate de los administradores (Art. 45 LSM); j) Acordar y fijar las cantidades que periódicamente han de percibir los socios industriales y los socios capitalistas que administren (Art. 49 LSM); k) Acordar la disolución anticipada de la sociedad (Art. 229, frac. III, LSM); l) Nombrar a los liquidadores de la sociedad, señalándoles sus facultades (Arts. 236 y 242 LSM); m) Revocar el nombramiento de los liquidadores (Art. 238 LSM); n) Acordar las bases de la liquidación (Art. 240 LSM); o) Discutir y aprobar el balance final de liquidación (Art. 242, frac. V, LSM); p) Aprobar o modificar el proyecto de división formulado por los liquidadores (Art. 246, fracs. III, IV y V, LSM); q) Acordar la fusión de la sociedad (Art. 222 LSM); r) Acordar la transformación de la sociedad (Arts. 227 y 228 LSM); s) Acordar la escisión de la sociedad (Art. 228 bis LSM).

Órgano Administrativo o Ejecutorio.

• ¿Qué es? Órgano cuya función es llevar la dirección de los negocios sociales y es su responsabilidad hacer que se cumplan los acuerdos de las asambleas.
• ¿Quién lo nombra? La asamblea general por la mayoría de votos de los socios.
• ¿Cuándo se nombra? Al momento de la constitución de la sociedad.
• Facultades. Artículo 158.- Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad: Párrafo reformado DOF 23-01-1981 I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios; II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas. Fracción reformada DOF 23-01-1981 III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley. Fracción reformada DOF 23-01-1981 IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

Órgano de vigilancia.

• A los integrantes del órgano de vigilancia se les llama interventores.
• ¿Qué es? Órgano potestativo que vigila el cumplimiento de las obligaciones del órgano administrativo.
• ¿Quién lo nombra? La asamblea general por la mayoría de votos de los socios.
• ¿Cuándo se nombra? Al momento de la constitución de la sociedad.

Disolución.

Definir. Acto jurídico por el cual pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del objeto para el que se creó.

Clases.

• Voluntarias. Son las causas que los socios estipulan al momento de la constitución de la sociedad.
• Legales. Son las que determina la ley que debe terminarse la sociedad por:

Artículo 229.- Las sociedades se disuelven: I.- Por expiración del término fijado en el contrato social; II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado; III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona; V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Forma.

• Total. Hay una ruptura general de los vínculos que la sociedad supone.
• Parcial. Hay tan solo una ruptura del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad.

Procedimiento de disolución.

Se convoca una asamblea extraordinaria para la disolución de la empresa.

Se dirigen con el juez para pedir la aprobación de la disolución.

El juez da vista al ministerio publico.

Si el ministerio publico aprueba la disolución los socios deben de revisar las bases de disolución y liquidación donde pueden estar nombrados los liquidadores, si no están establecidos deberán de nombrar a los liquidadores.

Liquidación.

Definir. Consiste en la realización de las operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad, cobrar, pagar, vender, y en general transformar en numerario todo lo activo social y dividirlo entre los socios.

Liquidadores. Representantes legales de la sociedad que responden por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

¿Cuándo se nombran? Pueden nombrarse al momento de la constitución de la sociedad o por acuerdo de los socios al momento de la liquidación.

Facultades. Artículo 242.- Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades: I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución; II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; III.- Vender los bienes de la sociedad; IV.- Liquidar a cada socio su haber social; V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

Procedimientos de liquidación.

Concluir las operaciones de la empresa que quedaran pendientes.

Efectuar los cobros y pagos de la sociedad pendientes.

Vender los activos de la empresa.

Elaborar un proyecto de partición. (Se presenta en una asamblea extraordinaria y los socios tienen 8 días para oponerse).

Liquidar a los socios.

Obtener la cancelación del registro del contrato social de la empresa, una vez concluida la liquidación.

Mantener la correspondencia de la sociedad por 10 años.

Procedimiento de cancelación de registro.

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