Sociedades Mercantiles

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 58.

Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre los socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley.

Artículo 59

La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R.L.” la omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25 (sociedad en nombre colectiva es aquella que existen bajo una razón social y en la que todos los socios respondan, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales).

Artículo 60

Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

Artículo 61

Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.

Artículo 62

El capital social nunca será inferior a tres millones de pesos; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales pero en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de esta cantidad.

Artículo 63

La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.

Artículo 64

Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.

Artículo 65

Para la cesión de partes sociales así como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

Artículo 66

Cuando la cesión de que trata el artículo anterior se autorice a favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contando desde la fecha del a junta en que se hubiere otorgado la autorización si fueren varios los socios que quieren usar de este derecho les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.

Artículo 67

La transmisión por herencia de las partes sociales no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe en los herederos de éste.

Artículo 68

Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva de su parte social a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservaran la individualidad de las partes sociales.

Artículo 69

Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá establecerse en el contrato de sociedad el derecho de división y el de cesión parcial, respetándose las reglas contenidas en los artículos 61,62, 65 y 66 de esta ley.

Artículo 70

Cuando así lo establezca el contrato social los socios, además de sus obligaciones generales tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.

Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios.

Artículo 71

La amortización de las partes sociales no estará permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en las que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortización se llevará a efecto con las utilidades líquidas de las que conforme a la ley pueda disponerse para el pago de dividendos.

En el caso de que el contrato social prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieran amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artículo 137 para las acciones de goce (las acciones de goce tendrán a las utilidades líquidas, y después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho de voto a las acciones de goce.

En caso de liquidación, las acciones del goce concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto de haber social, después de que ésta haya sido íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezcan un criterio diverso para el reparto de excedente).

Artículo 72

En los aumentos del capital sociales observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad.

Los socios tendrán en proporción en sus partes sociales preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo suprima el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social.

Artículo 73

La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción.

Cualquier persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

Artículo 74

La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará lo dispuesto en el artículo 40. (Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración).

Artículo 75

Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos; pero si el contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad, a no ser que la mayoría estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo; pues entonces podrá dictar la resolución correspondiente.

Artículo 76

Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.

La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad.

La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales, pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de la sociedad.

Artículo 77

La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representan, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada.

Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

Artículo 78

Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

a. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado, y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas;

b. Proceder al respeto de utilidades;

c. Nombrar y remover a los gerentes;

d. Designar, en su caso, el consejo de vigilancia;

e. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales;

f. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;

g. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios;

h. Modificar el contrato social;

i. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios;

j. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social;

k. Decidir sobre la disolución de la sociedad, y

l. Los demás que les correspondan conforme a la ley o el contrato social.

Artículo 79

Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o le múltiplo

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