Empresa Matriz

INTRODUCCIÓN

Una empresa se considera matriz de otra cuando esta ejerce el control económico, financiero y administrativo sobre ella directa o indirectamente, por el de la subordinada es aquélla que carece de autonomía por el hecho de ser dominada por una matriz.

Cuando se crean vínculos económicos, financieros y administrativos entre dos entidades jurídicamente independientes, donde presenta una relación de subordinación, se deben preparar una serie de informes que integren los estados financieros, consolidando los de una empresa con la otra. Los estados financieros consolidados presentan los activos, pasivos, patrimonio, ingreso y gastos de una sociedad matriz y sus subordinadas como si fuera un solo ente contable

Una empresa esta expuesta por un lado a errores internos de buena fe, pero también a acciones que de manera accidental o no exponen a la misma a pérdidas. Si tomamos como ejemplo una entidad bancaria, ésta se encuentra expuesta al accionar de mala fe de su personal, como así también del de sus clientes y proveedores, la posibilidad de cometer incumplimientos de normativas legales, el accionar de estafadores o ladrones, la falta de previsiones en materia de seguridad interna (como pueden ser incendios, o las pérdidas de archivos en el sistema informático).

Cualquiera de estos sucesos origina para la entidad pérdidas económicas. Pérdidas que en muchos casos pueden poner en riesgo la continuidad misma de la empresa. Pensemos en lo que implica la sustracción de fórmulas o planos concernientes a procesos fabriles o productos, o bien la venta ilegal de base de datos de clientes a la competencia.

EMPRESA MATRIZ

Cuando se considera un grupo de empresas relacionadas a través de participaciones accionariales, normalmente hay una de ellas que es la que se sitúa en el vértice del control político directo o indirecto de las demás. A tal empresa, que ejerce el control económico, financiero, administrativo, y por supuesto político de las otras empresas, se le denomina empresa matriz.

El control sobre las filiales o participadas puede ser directo o indirecto, según que la matriz tenga en propiedad directamente el paquete de acciones de la filial, o que sean una o varias de sus filiales las que tengan el control accionarial de la empresa de referencia.

La gestión de la empresa matriz en relación con el funcionamiento de sus filiales puede realizarse de forma centralizada o descentralizada, es decir, la filial puede simplemente hacer lo que le manda la matriz, o bien puede tener un cierto grado de autonomía en la gestión.

El hecho de que se constituya un grupo de empresas en el que una de ellas controla a las demás es un modelo que tiene bastante sentido, ya que manteniendo el control de una de ellas, y cediendo hasta el 49% del control accionarial de las demás, se tiene el control absoluto de todas ellas, actuando los accionistas minoritarios como socios financieros de aquél que controla las acciones de la empresa matriz.

Además, este modelo permite la obtención de plusvalías significativas si se saca a bolsa un porcentaje significativo del capital de las diferentes filiales en el momento adecuado. Un ejemplo no muy bien recordado por aquellos que acudieron a la salida a bolsa, sería la colocación del 20% del capital de Terra por parte de su matriz Telefónica en el año 1999.

En otras ocasiones, hay razones legales por las que la empresa matriz no puede realizar un determinado negocio, dado que se necesita una empresa con un determinado objeto social. Es entonces cuando la matriz crea una filial ad hoc para esta función.

Lo mismo ocurre en el caso de que se quiera realizar una determinada actividad en otro país. La legislación de ese país es diferente de la del país de la matriz, y, en general, es difícil trabajar con sucursales en países extranjeros. Por ello, se crea o se adquiere una empresa específica ajustada a la legislación del país en cuestión.

ACCIÓN

Una acción o acción ordinaria es un título emitido por una sociedad representativo del valor de una de las fracciones iguales en que se divide su capital social. Las acciones, generalmente, confieren a su titular, llamado accionista, derechos políticos, como el de voto en la junta de accionistas de la entidad, y económicos, como participar en los beneficios de la empresa.

Normalmente las acciones son transmisibles sin ninguna restricción, es decir, libremente.

Como inversión, supone una inversión en renta variable, dado que no tiene un retorno fijo establecido por contrato, sino que depende de la buena marcha de la empresa.

TIPO DE ACCIONES

 Acciones comunes u ordinarias: Son las acciones propiamente dichas.

 Acciones preferentes: Título que representa un valor patrimonial que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relación con el pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten

 Acciones de voto limitado: Son aquellas que solo confieren el derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad determinados en el contrato de suscripción de acciones correspondiente. Como compensación, estas acciones suelen ser preferentes o tienen derecho a un dividendo superior a las acciones ordinarias.2

 Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en bonos y viceversa, pero lo más común es que los bonos sean convertidos en acciones.

 Acciones de industria: Establecen que el aporte de los accionistas sea realizado en la forma de un servicio o trabajo.

 Acciones liberadas: Son aquellas que son emitidas sin obligación de ser pagadas por el accionista, debido a que fueron pagadas con cargo a los beneficios o utilidades que debió percibir éste.

 Acción propia: Acción cuyo titular es la propia entidad emisor.3

 Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numéricamente el valor del aporte.

 Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social.

SUBSIDIARIA

Una empresa que es controlada directa o indirectamente por otra, y cuya condición normal para que exista dicho control, es la propiedad de una mayoría (más del 50%) de las acciones. El poder para controlar también puede existir a través de un interés no mayoritario, como por ejemplo un contrato, arrendamiento financiero, acuerdos con otros accionistas, etc.

Supongamos las empresas, A, B y C.

Si A controla a C, C es una empresa filial.

Si A controla a B y B a la vez controla a C, estamos ante una subsidiaria, toda vez que C está controlada por A por intermedio de B. Allí se presenta un control indirecto, de modo que la empresa C será una subsidiaria.

RAZONES PARA LA EXISTENCIA DE SUBSIDIARIAS

El hecho de la adquisición de una mayoría de acciones de otra compañía puede Tener sus ventajas, entre estas, están:

 El proceso de adquisición de acciones es relativamente sencillo. Se pueden comprar acciones a través del mercado abierto o mediante ofertas en efectivo a los accionistas de la subsidiaria tales adquisiciones evitan las negociaciones, a menudo largo y complejo, que se requieren en el intercambio de unas acciones por otras en una absorción total.

 Se puede llegar a controlar las operaciones de la subsidiaria con una inversión, mucho más pequeña, ya que solo se requiere la adquisición de la mayoría de las acciones (más del 50%)

 La entidad legal independiente de cada afiliada proporciona un elemento de protección para los activos de la matriz, frente a reclamaciones por parte de acreedores de la subsidiaria.

VENTAJAS DE LA ADQUISICIÓN DE UNA MAYORÍA

La mayor ventaja de la regla de la mayoría es su simplicidad y rapidez. Cuando en un grupo cualquiera no existe unanimidad entre los que toman las decisiones sobre el paso a seguir, resolver la cuestión según la regla de la mayoría, garantiza simplicidad y rapidez en la toma

De la decisión.

La regla tiene también la ventaja de ser un mecanismo relativamente natural. En cualquier grupo el mecanismo más legítimo es la unanimidad, pero en caso de que aquella no exista, resulta habitual que, al menos en ciertos casos, la mayoría sea el primer sistema propuesto para adoptar una decisión colectiva.

INTERÉS MINORITARIO

El

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