Gobierno Corporativo - Caso Enron

GOBIERNO CORPORATIVO

Pregunta N°1.

¿Cuáles son las distintas instancias de gobierno corporativo de Enron y cómo funcionan?

De acuerdo con la definición de Gobierno Corporativo, el que tiene relación a la correcta asignación de poderes y responsabilidades entre el Directorio, la Administración y los Propietarios de una Empresa.

El Gobierno Corporativo trata de una “Disciplina Empresarial” necesaria para mantener una relación estable y productiva entre los participantes de cualquier organización. La Transparencia y la Rendición de Cuentas son elementos esenciales de una buena gestión y un requisito para la buena salud de las organizaciones.

En base a lo descrito anteriormente, se pueden definir las instancias del Gobierno Corporativo de Enron de la siguiente manera:

1. Consejo Directivo. Responsable de contratar, y de ser necesario, de remover de su cargo al Director General, así como de supervisar la estrategia corporativa y de aprobar las principales iniciativas de la empresa. Adicionalmente, el Consejo delegaba responsabilidades a un Comité de Auditoría para supervisar a los auditores internos y externos, así como el proceso de reporte financiero, y también delegaba responsabilidad a un comité de compensación para la evaluación del desempeño del Director General y para que estableciera la compensación del mismo.

1. Comité de Auditoría y Cumplimiento. El Comité de Auditoría de Enron contaba con varios miembros que tenían una amplia experiencia financiera, incluyendo a un profesor de contabilidad quien fuera antiguo decano de la Stanford Business School, y a un antiguo director de la U.S. Commodity Futures Trading Comission (Comisión de Comercialización de Futuros Commodity de los EE.UU.), entre otros experimentados líderes de negocios. En sus reuniones, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Enron revisaba una amplia variedad de reportes de gerencia, y de los auditores internos y externos, como por ejemplo, (a) el cumplimiento de Enron de los estándares generalmente aceptados y controles internos de Arthur Andersen, su firma auditora externa; (b) la idoneidad de las reservas y transacciones con partes relacionadas; (c) la divulgación de datos relacionados con riesgos de litigio y contingencias; (d) las declaraciones financieras, las cuales tenían notas sobre nuevas revelaciones en las operaciones de banda ancha y brindaban actualizaciones del negocio de venta al por menor y de riesgos crediticios; (e) el uso del avión de la compañía por ejecutivos y directores; (f) la política de la compañía para la comunicación de la gerencia con analistas y el impacto del Regulation Fair Disclosure; (g) el Plan Interno de Auditoría de Control , el cual incluía una revisión de las tendencias clave del negocio, una evaluación de los riesgos principales del negocio y un resumen de los cambios en los esfuerzos internos de control de las empresas para 2001 en comparación con el período 1998 a 2000; (h) una revisión propuesta en los estatutos del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

1. Comité de Compensación y Desarrollo Gerencial. Era el encargado de otorgar las compensaciones y el Plan de Incentivo de los Directivos.

1. Comité Financiero. Se constituyó con la finalidad de revisar las transacciones de las SPE y de instaurar mayores controles en las que potencialmente podrían existir conflictos de interés.

Además, Enron contaba con un grupo independiente que estaba encargado de la Evaluación y el Control del Riesgo (RAC), el que era dirigido por un Agente de Riesgos en Jefe. Para el sistema de Control de Enron era muy importante su Código de Ética, sin embargo, al parecer no fue tomado muy en cuenta, a pesar de que todos los empleados debían certificar por escrito que habían cumplido con dicho código.

Si bien, Enron orgánicamente sí contaba con una estructura de Gobierno Corporativo, en ella, las cosas no se hicieron bien, ya que se ocultaron y violaron reglas contables que terminaron afectando su valorización, terminando con una de las más grandes compañías del mundo en su rubro en la bancarrota. Sin duda, fallaron sus directivos, los controles internos y también las revisiones externas.

Pregunta N°2.

¿Cuáles son las señales de alerta que el directorio y el comité de auditoría deberían haber advertido respecto de los problemas que Enron estaba enfrentando?

Las señales de alertas que el Directorio y el Comité de Auditoría deberían haber advertido respecto a los problemas que la Compañía estaba enfrentando, eran aquellos relacionados con los Reportes Financieros. Si bien, el modelo de negocios de Enron era muy complejo, este siempre estaba al límite contable. Debió llamar la atención las valorizaciones contables de sus contratos comerciales a Largo Plazo, al permitir el uso de la contabilidad de valor presente neto. Según este enfoque, conocido como mark to market, es decir, el método por el cual el valor de los activos se contabilizaba por su precio de mercado en cada momento del cierre contable. Este criterio contable era utilizado por Jeff para poner a valor presente neto los flujos futuros de negocios que no estaban hechos o que estaban en curso de realizarse, pero no se habían materializado. De tal suerte que se contabilizaban como ingresos hechos que no habían acontecido y esos ingresos ficticios formaban parte de los beneficios de la compañía.

Otras de las alertas en este ámbito surge al trabajar con transacciones financieras estructuradas que Enron usaba como parte de su estrategia de previsiones. Las entidades de propósitos especiales (SPE, por sus siglas en inglés) creadas para implementar esta estrategia, eran compañías tenedoras creadas con la única finalidad de adquirir flujos de caja específicos generados a partir de los contratos de Enron con los clientes compradores de gas y financiados por inversionistas de capital independientes y prestamistas. Enron empleaba los fondos recaudados para financiar la adquisición de contratos a futuro de los productores para cumplir los contratos.

Con fines de reporte financiero, se empleaba una serie de reglas para determinar si una SPE era una entidad independiente de la casa matriz y si esta última podía reportar la asignación de los flujos de caja contractuales a la SPE, como una venta.

Las reglas imponían que una tercera parte poseedora independiente tuviera una participación de capital importante “en riesgo” en la SPE, interpretado como por lo menos un 3 por ciento del total de la deuda y capital de la SPE. La tercera parte dueña, independiente también, debía tener un interés controlador financiero (más del 50 por ciento) en la SPE. Desde el punto de vista de Enron, si estas reglas se cumplían, los contratos con los compradores de gas asignados a las SPE eran considerados vendidos y se retiraban del balance de Enron. Si las reglas no eran cumplidas, no se podía registrar la venta y Enron debía registrar los activos y pasivos de la SPE en su propio balance.

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