Graficas Socioculturales

Sociedades Resumen de la Materia (Parte 3)

Bolilla X

La Asamblea de Accionistas

Generalidades:

Es la reunión de accionistas convocada conforme a la ley y al estatuto, para deliberar y decidir por mayoría sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia.

La asamblea es un órgano corporativo por cuanto las resoluciones de los accionistas, reunidos del modo y en las condiciones exigidas por la ley y el estatuto y sirven como manifestación de la voluntad de la S. A.

La Asamblea es un órgano que manifiesta inmediatamente la voluntad social no derivándose su poder en otros órganos.

Es un órgano no permanente pues ha de reunirse en los casos en que es convocada, no puede convocarse a sí misma sino por el directorio.

Es un órgano de autonomía limitada pues salvo el caso de la asamblea unánime, sus resoluciones no pueden salirse de lo fijado en el orden del día. Es un órgano que actúa con efectos en lo interno de la sociedad

La asamblea es un órgano esencial en la S.A. por cuanto las funciones que son de su competencia no pueden ser delegadas en otros órganos, ni pueden sustituirse por otro modo de deliberación de los socios

Ordinarias:

La Ley de Sociedades califica de ordinarias o no conforme al temario de cada una de ellos. La

Competencia de las ordinarias es propia del desenvolvimiento normal de lo previsto en el contrato

Plurilateral de órganos de la sociedad.

Tienen una competencia taxativamente delimitada por la ley. El art. 234 atribuye a la asamblea ordinaria competencia sobre lo siguiente:

1) Balance general, estado de resultado, distribución de Ganancias, memoria del directorio e informe del síndico para cuyo tratamiento debe convocarse dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.

2) Designación y remoción del directorio síndicos y miembros del consejo de vigilancia, su responsabilidad y sus retribuciones para la designación de los mismos también debe ser convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.

3) Medidas relativas a la gestión social que le compete resolver conforme a la ley y el estado.

4) El aumento del capital conforme al art. 188

Extraordinarias:

La competencia de las asambleas extraordinarias es de trascendencia puesto que implica una modificación o alteración del contrato de organización

A la asamblea extraordinaria le corresponde el tratamiento de las cuestiones que enumera el art. 235. y en general la adopción de toda otra decisión que implique igualmente modificaciones de los estatutos y además le corresponde el tratamiento de todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria.

Son de competencia de la Asamblea Extraordinaria:

1) Aumento de Capital

2)Reducción y reintegro del capital

3) Rescate y reembolso de las acciones

4) Fusión Disolución y transformación de la sociedad

5) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al art.: 197

6) Emisión de debentures y su conversión en acciones

7) Emisión de bonos

Generales:

Son aquellas que nuclean a la totalidad de los accionistas.

Carece de competencia para modificar los derechos de determinada clase de accionistas,

Debiéndoselos reunir a los titulares de estas clases de acciones en asamblea especial. Las asambleas generales se clasifican en ordinarias y extraordinarias.

Especiales:

Son las reuniones exclusivas de tenedores de una categoría de acciones para deliberar sobre cuestiones que atañen a esa clase

Unánimes

Es cuando se reúnen accionistas que representan la totalidad del capital social y las decisiones se

Adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

No se requiere la previa convocatoria de la asamblea con las formalidades de la ley ni que haya un orden del día previo. Esta asamblea puede autoconvocarse

La asamblea unánime dispensada del requisito de la previa fijación de la fecha de celebración de la publicidad y del sometimiento del orden del día

Convocatoria:

El art. 236 las extraordinarias, ordinarias y las especiales las convocara el directorio o el síndico

Cuando lo considere conveniente respecto de las extraordinaria y en orden a ordinarias y especiales cuando el directorio lo omita podrán pedir la convocatoria de accionistas que sean titulares del 5% del capital social, porcentaje máximo fijado por la ley que puede ser disminuido por vía del estatuto según las provisiones constitutivas.

El consejo de vigilancia cuando exista tiene facultades para convocar a asambleas, cuando lo estime necesario.

Plazo:

Cuando la convocatoria a asamblea le sea requerida al director en los supuestos indicados en el apartado anterior, este o el síndico deberá hacerlo dentro de los cuarenta días de recibida la solicitud.

A falta de convocatoria dentro del referido plazo, la convocatoria podrá hacerla la autoridad de

Contralor o hacerse judicialmente, con la responsabilidad por los daños y gastos consiguientes por parte de los órganos que incumplieron.

Forma:

El art.: 237 establece para ambas clases de asambleas las formalidades de convocatorias.

Esta formas vienen como requisito de legalidad de las asambleas y se justifican en la

Necesidad de que los accionistas tomen conocimiento con la debida antelación del lugar,

Fecha, hora y temas a tratar para poder ejercer sus derechos políticas en el ente.

Asamblea Unánime: Puede celebrarse sin publicaciones de convocatoria cuando las acciones

Representen todo el capital.

Orden del Día:

El art. 237 ordena que en la convocatoria debe mencionarse la orden del día y es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo en el caso de las asambleas.

El orden del día es fijado por el directorio. Si la asamblea es convocada por el síndico corresponde

a este fijar el orden del día.

El orden del día debe ser claro preciso y completo. Cumple así una finalidad informativa y a la vez de garantía en cuanto a que los accionistas no pueden ser sorprendidos con la introducción de temas o cuestiones ajenas a la reunión.

Aviso:

Registro, de Accionistas

Quórum Primera y Segunda Convocatoria:

EN PRIMERA CONVOCATORIA:

Toda asamblea para reunirse validamente en la primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que tengan cierta representatividad con respecto de los intereses sociales.

Se establece el quórum por el numero de acciones con derecho a voto para la reunión de la asamblea ordinaria al art. 243 requiere en primera convocatoria la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto

Para la asamblea extraordinaria el Quórum en primera convocatoria se establece con la presencia de

Accionistas que represente el 60 % de las acciones con derecho a voto, salvo el estatuto fije un quórum mayor.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA:

Para la asamblea ordinaria la ley no establece un quórum mínimo pues en este caso la asamblea

Queda constituida validamente cualquiera sea la cantidad de acciones con derecho a votos presentes

En cuanto a las Asambleas Extraordinarias se requiere la presencia de accionistas que representes el 30 % de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

En tales casos las resoluciones deben adoptarse por el voto favorable que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto con que cuenta la sociedad, sin aplicar la pluralidad de votos para las acciones de voto múltiple.

Es inútil reunir una asamblea tanto en primera convocatoria como en segunda convocatoria, sino está presente, por lo menos la mayoría de las acciones con derecho a voto. Las acciones de voto plural sólo se computan con un voto por acción y las acciones preferidas tienen derecho a un voto.

Cuarto Intermedio:

La asamblea puede suspender y pasar a cuarto intermedio, pero el art. 247 establece que solo puede hacerse una sola vez, debiendo continuar la asamblea dentro de los treinta días siguientes.

Sólo podrán estar presentes en esta segunda reunión los accionistas que cumplieron con el deposito de las acciones con tres días de anticipación de la primera reunión

Acta:

Las resoluciones adoptadas en la asamblea deberán ser recogidas por escrito en acta en la que deberá reunirse las deliberaciones. En ellas se debe reunir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones.

Es el medio de prueba idóneo de la misma.

Actuación por Mandatario:

Según el art. 239 esta permitido que el accionista se haga representar por un mandatario en la asamblea. La ley no pone limite al numero de accionistas que puede representar un mismo mandatario.

La única limitación es que los directores no pueden ser mandatarios, los síndicos y los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y empleadores de la sociedad. El mandato puede otorgarse a cualquier persona física accionista o no.

Es suficiente su otorgamiento mediante instrumento privado con la forma certificada en forma judicial notarial o bancaria

Intervención de los Directores Síndicos, Consejeros y Gerentes: Inhabilitación;

(art. 240y 241)

Los miembros de los órganos de administración y de control tienen derecho a hacer oír su voz en

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