LEYES DE SOCIEDADES

INTRODUCCION

La Ley General de Sociedades, consagra importantes reglas para un mejor manejo societario, con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias.

En tal sentido La Ley General de Sociedades, establece en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Perú.

ANTECEDENTES.-

Con fecha 27 de julio de 1966 se expidió la Ley de Sociedades Mercantiles, aprobada mediante Ley Nº 16123, la cual era concordante con el por entonces vigente Código Civil de 1936. Años después se promulga la Ley General de Sociedades a través del Decreto Legislativo Nº 311 de 1984, siendo posteriormente modificada por el Decreto Supremo Nº 003-85-JUS del 13 de mayo de 1985 que da origen al Texto Único Concordado de la Ley General de Sociedades; ambos dispositivos legales repiten prácticamente lo ya esbozado en 1966 pues el primero sólo añade la regulación de la sociedad civil (que antes se encontraba en el Código Civil), mientras que el segundo se limita a agregar un Título Preliminar.

Año

Norma

Dispositivo legal

Contenido

1966

Ley de Sociedades Mercantiles

Ley Nº 16123

Sociedades mercantiles

1984

Ley General de Sociedades

Decreto Legislativo Nº 311

Sociedades mercantiles +

sociedades civiles

1985

Texto Único Concordado de la Ley General de Sociedades

Decreto Supremo Nº003-85- JUS

Título Preliminar +

sociedades mercantiles + sociedades civiles

Se publicaron los respectivos Proyectos de Ley aprobados por la Comisión Permanente. Finiquitando este recuento, el 9 de diciembre de 1997 fue publicado el texto de la Ley General de Sociedades, actualmente vigente.

Fecha

Documento legislativo

Autor

02/03/1997

Anteproyecto de la Ley General de

Sociedades

Comisión Redactora (Comisión Normand)

10/05/1997

Proyecto de la Ley General de Sociedades

Comisión Revisora del Congreso de la República

03/10/1997

Proyecto de la Ley General de Sociedades

Comisión Permanente del Congreso de la

República

28/10/1997

Proyecto de la Ley General de Sociedades

Comisión Permanente del Congreso de la

República

09/12/1997

Ley General de Sociedades N° 26887

Congreso de la República

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY N° 26887

LIBRO I: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

LIBRO II: SOCIEDAD ANONIMA

SECCION PRIMERA.- DISPOSICIONES GENERALES

SECCION SEGUNDA.- CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

TITULO I... CONTITUCION SIMULTÁNEA

TITULO II... CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS

LIBRO I: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES (ART. 1° al 49°)

La sociedad es el tema central del derecho de sociedades o derecho societario, en tal sentido procederemos a definir la misma. La sociedad es el conjunto de personas agrupadas con un fin lucrativo en común, que aportan bienes o servicios y que designan representantes, estando su participación en la sociedad establecida de acuerdo al cuadro de participacioncitaso cuadro de accionistas.(art. 1°)

Es decir, algunas oportunidades son personas jurídicas y otras no lo son. Y en todo caso se pone fin a la existencia de las sociedades con la extinción de la sociedad la cual se inscribe en el registro, y recién a partir de la misma se puede volver a elegir el mismo nombre la sociedad para otra sociedad.(art.2°)

Actos preliminares para la constitución de una empresa, en poder

1. Definir el objeto social: para que hacer una empresa?( art. 11°)

La empresa tiene por objeto: dedicarse a la extracción de minerales….

2. Definir la denominación social o razón social: como llamaremos a nuestra empresa?(art. 9°)

Las sociedades son personas jurídicas; en consecuencia, requieren contar con una denominación o razón social. No debe utilizarse una denominación ya existente o similar.

- La denominación social de la empresa será: minera central cerro rico su…

3. Acordar el aporte de capital social: cuánto dinero será necesario para empezar la empresa?

El capital social de la sociedad es el aporte o inversión que efectúan los socios.

Puede ser en efectivo o en bienes. Debe establecerse el monto del capital antes de la constitución.

“Los socios se obligan aportar el monto de 20,000 nuevos soles como capital social, dividido en 20,000 acciones de 1 nuevo sol cada uno.”

4. Acordar quienes y cuantos serán los socios: quienes seremos los socios fundadores de la empresa?(art. 14°)

se acuerda que el primer gerente será el señor...

(Art. 5°) UNA VEZ TOMADOS LOS ACUERDOS PRELIMINARES, SE PROCEDE A:

Búsqueda en el índice de nombre orazón social en el registro mercantil (Sunarp), a fin de determinar si existe o no alguna empresa con el mismo nombre que hemos elegido de existir otra empresa con el mismo nombre, se tiene que buscar otro.

Reserva de preferencia registral de nombre de las personas jurídicas (art. 10°)

Una vez verificado que no existe empresa con el mismo nombre se procede a solicitar la de nombre (derecho preferencia registral), por 30 días en los registros públicos (sunarp).

Los socios deben tener en cuenta:

Que los nombres y apellidos de los socios estén iguales en la minuta y en el DNI.

Que los números del DNI este correctos en la minuta y en la escritura pública.

Que para formar una empresa societaria (sa, saa, sac) no se puede recibir aportes en servicios como trabajo, faenas, jornadas, etc., únicamente se aceptan aportes en dinero o bienes.

Los bienes aportados pasan a ser propiedad de la empresa.(art. 31°)

MINUTA DE CONSTITUCIÓN

Constitución de la empresa

Luego de definir y reservar la razón social o denominación social, el monto del capital y los socios, se procede a:

1. Formular la minuta de constitución firmada por los socios y autorizada por un abogado colegiado.

2. Efectuar el aporte de dinero en una cuenta (provisional) de un banco o decepcionar los bienes por el gerente electo.

3. Elevar la minuta de constitución a escritura pública en una notaría.

Los socios deben acordar en qué condiciones forman la empresa, ese acuerdo se llama pacto social y aprobar los estatutos, ambos documentos forman parte de la minuta. (Art. 15°)

La minutaes una solicitud que hace al notario público para que eleve a escritura pública el pacto social y el estatuto.

La minuta es redactada por abogado y firmada por todos los socios, en ella se establece el pacto social.

Incluye:

- Estatutos

- Designación de representantes (art. 14°)

- Representantes legales

Son las personas que ejercen la representación de las sociedades. Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o Apoderados.

- Duración de los cargos

Documento que realiza un Notario Público en el que se incluye o inserta, la Minuta de Constitución y los Estatutos.

Se le conoce también como Testimonio de Constitución.

ESCRITURA PÚBLICA

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO

El Notario, luego de que la Escritura Pública ha sido suscrita o firmada por los socios, elabora los partes y envía a los Registros Públicos para su debida inscripción.

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. (Art. 19°)

Respecto al domicilio, se establece en el artículo 20° que la sociedad tiene por domicilio el señalado en el Estatuto, donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administración. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el registro, del que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.

Mediante el artículo 27° de la nueva Ley se generaliza como regla de los aportes no dinerarios que se realicen en todas las sociedades, la necesidad decontar con un informe de valorización en el que se describan los bienes y derechos materia del aporte, los criterios aplicables para su valuación y sus respectivos valores. Esa regla modifica a la antigua Ley de Sociedades fundamentalmente para el caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, que dejaba únicamente para los socios, según lo que acordara, la determinación del valor de los aportes no dinerarios, según puede verse en el inciso N° 2 del artículo 275° de dicha Ley.

La voluntad de la Comisión que elaboró

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