FUSION Y IQUIDACION DE SOCIEDADES

INTRODUCCIÓN

A medida que pasa el tiempo la humanidad produce aceleradamente nuevosconocimientos que se transforman en nuevos productos. Por eso ninguna empresa puede mantener su posición competitiva actual, si continúa operando con losconocimientos que tiene hoy, ya que el entorno económico en que se desarrollanactualmente los negocios mercantiles es sumamente dinámico y como tal está encontinua evolución, por lo que para que subsistan con éxito surge la necesidad deirlos adecuando a las circunstancias cambiantes derivadas de esa evolución, a travésde reorganización y reestructuraciones constantes. Una herramienta útil en lareestructuración de los negocios es la fusión de sociedades cuando resultaconveniente concentrar las operaciones de dos o más sociedades en una sola de ellasu otra nueva con la desaparición de las demás.Dentro de nuestra economía la fusión de sociedades representa una nuevaforma de reestructurar negocios siempre buscando perfeccionar los procesos de laempresa o implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y servicios a losclientes, reduciendo costos y una mejor administración que se ve reflejada ofreciendomayores rendimientos y un menor riesgo para los inversionistas.

Las transacciones de fusiones y adquisiciones son una de las herramientas de reestructuración de negocios que las empresas tienen a su alcance para instrumentar una estrategia que facilite el logro de sus objetivos financieros y corporativos.

Mediante el presente trabajo se definirán los aspectos teóricos mas importantes referente a la fusión y conversión de sociedades explicando las parte que la constituye, sus tipos, sus etapas y como se realizan.

Las fusiones de sociedades son el resultado de un contexto económico, en el cual existe un incremento constante de la competencia, una necesidad imperiosa de mejora de resultado y una sofisticación de las estructuras operacionales a través de mayores recursos financieros.la fusión de sociedades busca perfeccionar los procesos de la empresa o implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y servicios a los clientes, reduciendo los costo y una mejor administración que se ve reflejada ofreciendo mayores rendimientos y menor riesgos para los inversionistas.

UNIDAD VFUSION DE SOCIEDADESCONCEPTO.

La fusión de sociedades mercantiles consiste en la desaparición de una ovarias entidades económicas con personalidad jurídica propia (fusionadas), las cualestraspasan sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad que continuará operando(fusionante).La fusión de sociedades se configura por una operación en la cual una o más sociedadestransfieren a otra sociedad la totalidad de su patrimonio (compuesto por bienes, derechos yobligaciones), mediante la atribución a los socios de las sociedades disueltas de acciones dela sociedad que recibe el patrimonio.

Es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una sociedadse extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente oque se constituye, con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedadesque en ella se fusionan.

CARACTERISTICAS

. Las fusiones de sociedades llevan implícitas una serie de notas básicas que configuran las mismas; en resumen, dentro de las operaciones destacan lassiguientes características:a)Disolución sin liquidación de todas las sociedades absorbidas que participan en laoperación de fusión. Por tanto, se extingue la personalidad jurídica de dichassociedades, estas dejan de actuar en el mercado y se exige el cierre de todos los libros yregistros de la sociedad tal como prescribe la normativa mercantil. b)Transmisión en bloque de los patrimonios sociales desde las sociedades absorbidas, atítulo de sucesión universal, a las sociedades destinatarias (también llamadasabsorbentes o de nueva creación), subrogándose éstas en el conjunto de los bienes,derechos y obligaciones traspasados por las sociedades extinguidas (absorbidas).c)Pago en acciones o participaciones a los socios de las sociedades disueltas a cambio del patrimonio traspasado; los socios de las sociedades absorbidas se integran en el capitalde las sociedades absorbentes o de nueva creación, en función de la participación quetuvieran en el capital de la sociedad absorbida y en función de la relación de canjeestablecida para la fusión.Los requisitos que configuran las operaciones de fusión permiten su diferenciación de otrasfiguras similares. Por esto, hay que destacar que en la fusión siempre hay extinción de la personalidad jurídica de alguna sociedad y además, es básico, las acciones que se entregana cambio de los patrimonios recibidos van a parar a manos de los socios de las sociedadesdisueltas, y en ningún caso a sociedades que intervengan en la fusión.

OBJETIVOS DE LA FUSION.

Las fusiones son operaciones complejas que buscan, básicamente, la concentración de empresas pero bajo una misma personalidad. En dichasoperaciones hay que tener presentes muchos aspectos, siendo todos ellos de igualimportancia: plantillas de personal, localización de la cede de la empresa, cómo afectará alos accionistas, consumidores, aspectos contables y fiscales, etc.Los objetivos que se intentan lograr con las fusiones son fundamentalmente de carácter económico (principalmente lograr economías de escala en todos los ámbitos de la empresa),o de carácter fiscal (poder compensar bases imponibles negativas de una sociedad, por ejemplo), pero sobre todo se busca un determinado posicionamiento en el mercado.

FUNDAMENTO LEGAL

. La fusión y transformación de sociedades están legisladas en elcapítulo IX de la Ley de Sociedades Mercantiles.

La fusión de sociedades es el resultado de los acuerdos de las asambleas de socios oaccionistas tomados en cada una de las sociedades en una forma independiente, observandoen cada caso las disposiciones que correspondan (Art. 222 L.G.S.M.). Naturalmente, la transformación o fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, cuandose cumplan entre otros los requisitos siguientes:1.La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en laoperación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza.2.Los acuerdos de fusión se publicarán en el periódico oficial del domicilio de lassociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que dejende existir.3.Los acuerdos sobre fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.4.La fusión no podrá tener efecto sino hasta tres meses después de registrada suinscripción ya mencionada.Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podráoponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria lasentencia que declara que la oposición es infundada.5.La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de latotalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse.6.Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución se sujetaráa las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley General deSociedades Mercantiles.

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADESDISOLUCION.

Concepto. La disolución es la preparación para el fin de la sociedad más o menos lejano; pero que no implica el fin de la sociedad. Es una situación jurídica que no termina del todocon la personalidad moral de la sociedad, sino que transforma su actividad lucrativa en otraorientada a la terminación de los vínculos que la atan a terceros, la realización y liquidaciónson las situaciones en que se está llevando dicha terminación, o sea, la segunda actividad enla cual se transformó el fin original de la sociedad.La disolución y la liquidación no son términos idénticos. La liquidación es la consecuencianecesaria del hecho jurídico que es la disolución.Causas.Conforme el artículo 229 de la LGSM, las sociedades se disuelven por:a)Por expiración del término fijado en el contrato social. b)Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.c)Por acuerdo de los socios, tomando de conformidad con el contrato social y con ley.d)Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.e)Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

LIQUIDACION

. La liquidación representa en sí el hecho mismo de la valorización del patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y aplicar elremanente, si existe, a cada uno de los socios o accionistas.El artículo 235 de la LGSM indica que la liquidación estará a cargo de uno o másliquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por losactos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomando en proporción y forma que la Ley General de SociedadesMercantiles señala, según la naturaleza de la sociedad, por acuerdo sobre disolución.Este nombramiento deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o reconozca ladisolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o envirtud de sentencia ejecutoria, la designación de los liquidadores deberá hacerseinmediatamente

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