Historia De Porfia

¿Cómo se hace...? / Formas jurídicas de empresas / Sociedad Comanditaria por Acciones

Definición

Constitución

Legislación

Registro Mercantil

Características

Régimen fiscal

Responsabilidad

Derechos y obligaciones de los socios

Denominación social

Administración de la sociedad

Cuadro resumen Trámites creación

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Definición:

La Sociedad Comanditaria por Acciones es una sociedad capitalista cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

– Ver artículo 151 del Código de Comercio.

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Legislación:

– Código de Comercio

– Se aplicará el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, salvo en lo que resulte incompatible con las disposiciones del Código de Comercio.

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Características:

El capital social no podrá ser inferior a 60.000,00 € y deberá estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución. Todos los socios son accionistas. La transmisión de las acciones es libre.

Número mínimo de socios: dos, de los cuales uno al menos será socio colectivo. No existe número máximo.

Persona jurídica.

Tipos de socios:

- Socios colectivos han de ser necesariamente administradores de la sociedad.

- Socios comanditarios, no participan en la gestión de la sociedad. Participan en la organización a través de la Junta General.

– Ver artículo 152 del Código de Comercio.

– Ver artículo 4 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

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Responsabilidad:

La responsabilidad de los socios colectivos es personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales. Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital aportado.

– Ver artículo 151 del Código de Comercio.

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Denominación social:

Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, o bien, una denominación objetiva, añadiendo las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura "S.Com. p. A."

– Ver artículo 153 del Código de Comercio.

– Ver artículos 213, 403 y 407 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

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Constitución:

Mediante Escritura Pública. Deberán estar incluidos los estatutos de la sociedad.

– Ver artículo 119 del Código de Comercio.

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Registro Mercantil:

Es obligatoria su inscripción y la publicación de ésta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

– Ver artículo 81 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

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Régimen fiscal:

Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.

– Ver artículo 28 del R.D. Leg. 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

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Derechos y obligaciones de los socios:

Los socios tienen derecho a modificar los estatutos, y siempre que la modificación no se efectúe mediante acuerdo de la Junta General, el acuerdo requerirá el consentimiento expreso de todos los socios colectivos.

– Ver artículo 156 del Código de Comercio.

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Administración de la sociedad:

Dos son los órganos encargados de la administración:

- Junta General, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades de capital.

- Socios administradores, que tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima. Sólo podrán ser administradores los socios colectivos.

– Ver artículo 155 del Código de Comercio.

– Ver artículo 252 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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Cuadro resumen:

Forma jurídica Sociedad Comanditaria por Acciones

Definición Sociedad capitalista cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

Legislación Código de Comercio

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, salvo en lo que resulte incompatible con las disposiciones del Código de Comercio

Capital Social mínimo 60.000,00 €. Desembolso mínimo 25 %

Número de socios Mínimo dos.

Personalidad Jurídica

Responsabilidad Ilimitada para los socios colectivos

Limitada para los socios comanditarios

Denominación Social Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, o bien, una denominación objetiva, añadiendo "Sociedad en Comandita por Acciones" o "S.Com. p. A."

Constitución Escritura Pública, incluyendo los estatutos de la sociedad.

Registro Mercantil Inscripción obligatoria.

Publicación de ésta en el "Boletín del Registro Mercantil"

Régimen Fiscal Impuesto de sociedades

Órganos de Administración Junta General y Socios administradores

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Sociedad Comanditaria por acciones

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• Descripción

• Marco legal

• Características

• Organos sociales

• Número de socios

• Responsabilidad

• Capital

• Fiscalidad

• Proceso de constitución

• Puesta en marcha

Descripción

Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

Número de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad

Mínimo 2 Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada Mínimo 60.000 € Impuesto sobre Sociedades

Marco legal

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Características

• En la sociedad comanditaria por acciones existen dos categorías de accionistas:

o Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser necesariamente administradores de la sociedad.

o Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y participan en la organización de la sociedad a través de la Junta General.

Organos sociales

• Junta General, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas.

• Socios administradores

o Tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima.

o El socio o socios encargados de la administración responden personal e ilimitadamente frente a terceros de las deudas sociales.

o El cese en la administración pone fin a la responsabilidad ilimitada del socio.

Número de socios

Mínimo 2 socios, de los cuales uno al menos será socio colectivo.

Responsabilidad

Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada

Capital

El capital social, dividido en acciones, no podrá ser inferior a 60.000 € y deberá estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución, el resto cuando establezcan los Estatutos.

Fiscalidad

Impuesto sobre Sociedades

Proceso de constitución

• Registro Mercantil Central: certificación negativa del nombre

• Notario: escritura pública

Escritura pública, con mención especial de los estatutos sociales, en los que se expresará el capital social.

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