LECTURA

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¿Sociedad anónima o de responsabilidad limitada, de capital fijo o variable? Constitución, vida corporativa, modificaciones y disolución.

El derecho mexicano reconoce la existencia de personas físicas y morales. Entre las personas morales se encuentran las sociedades civiles y mercantiles. Éstas últimas están previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), que reconoce las siguientes:

• Sociedad en Nombre Colectivo

• Sociedad en Comandita Simple

• Sociedad en Comandita por Acciones

• Sociedad Cooperativa

• Sociedad de Responsabilidad Limitada

• Sociedad Anónima

La Sociedad en Nombre Colectivo se distingue por lo siguiente:

Existe bajo una razón social que se forma con el nombre de uno o más socios. Todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

La Sociedad en Comandita Simple se caracteriza por lo siguiente:

Existe bajo una razón social que se forma con los nombres de uno o más comanditados.

Se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

La Sociedad en Comandita por Acciones se distingue por lo siguiente:

Se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

El capital social está dividido en acciones y no pueden cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se formará con los nombres de uno o más comanditados.

La Sociedad Cooperativa se caracteriza por lo siguiente:

Está regulada por la Ley General de Sociedades Cooperativas (LGSC). Es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua. Tiene como propósito satisfacer necesidades individuales y colectivas a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se distingue por lo siguiente:

Se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones. Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la LGSM. Existe bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios.

La Sociedad Anónima cuenta con las siguientes características:

Existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. La denominación se forma libremente, pero debe ser distinta de la de cualquier otra sociedad.

Con base en las características previamente mencionadas, es posible obtener algunas conclusiones:

• La sociedad cooperativa tiene un carácter eminentemente social, por lo que su regulación se encuentra en un ordenamiento específico.

• En cuanto a las sociedades en nombre colectivo, comandita simple y comandita por acciones, comparten el elemento de que todos o al menos alguno de los socios responden subsidiariamente de las obligaciones de la sociedad.

• Por otro lado, las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada sólo obligan a responder hasta por el monto de las acciones, o en su caso, de las aportaciones realizadas por los socios.

S. A., de R. L., de C.F. ó de C.V.

La mayoría de las veces, la principal razón para crear sociedades obedece a que una sola persona física o moral no cuenta con los recursos necesarios para emprender una empresa o, en su caso, no está dispuesta a arriesgar por sí misma todo o gran parte de su patrimonio. Así, la figura jurídica de la sociedad permite la creación de una nueva persona denominada moral, que se constituye como un ente con una personalidad jurídica única e independiente de la de los socios que la integran.

Ahora bien, la gran diferencia entre ambas sociedades es que en la primera el capital social está representado por acciones y en la segunda por aportaciones sociales. Las acciones son títulos de crédito que como tales se caracterizan por su facilidad para circular, es decir, basta el endoso del mismo para su titularidad sea transferida a otra persona.

Las aportaciones sociales, habida cuenta de que no constituyen títulos de crédito, no son susceptibles de ser endosadas sino que sólo pueden ser objeto de cesiones, situación que conlleva una serie de restricciones que implican que la circulación de tales aportaciones se vea significativamente limitada.

Otra diferencia significativa es que la sociedad de responsabilidad limitada cuenta con una denominación que hace referencia a todos o algunos de los socios, lo cual evidencia la importancia que en dicha figura concede a las personas que tienen la calidad de socios; mientras que la sociedad anónima, tal como su nombre lo indica, no vincula en su denominación a ninguna persona en específico, sino que puede ser acordada libremente mientras no coincida con el nombre de otra.

Como puedes ver, se advierte que la sociedad de responsabilidad limitada permite o facilita que los socios que originalmente iniciaron una empresa sean los que perduren en el tiempo de vida de la sociedad, o al menos, que su circulación no sean tan fluida como lo es en una sociedad anónima.

En las sociedades de capital variable, el capital social es susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios; también es susceptible de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por la LGSM. Esta característica da flexibilidad para responder ante diversas necesidades o situaciones que puedan

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