Acta constitutiva outsourcing

1 .2006 --------------LIBRO DOS DE REGISTRO DE SOCIEDADES MERCANTILES-------------------- ---------------PÓLIZA NÚMERO ----------------------------------------------------------- ------------------- En la Ciudad de México, Distrito Federal a los------------- días del mes de -------------del año dos mil seis, Yo, el Licenciado Hugo Murillo Zermeño, titular de la Correduría Pública número veintitrés de esta plaza, debidamente habilitado para el ejercicio de mis funciones por la Secretaría de Economía y actuando con el carácter de Fedatario Público que la Ley me otorga, hago constar la comparecencia de los señores ------------------------- en virtud de que es su voluntad formalizar el acta de Asamblea Constitutiva de celebrada el día veintisiete de enero del presente año al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas:----------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------A N T E C E D E N T E S---------------------------------------------- ---------------I.- Para el otorgamiento de esta escritura se solicitó y se obtuvo de la Secretaría de Relaciones Exteriores el permiso -------------------------------; con número de expediente ------ ------------------------; de fecha ------------------- dos mil seis y que en copia fotostática que concuerda fielmente con su original agrego al archivo de la Correduría a mi cargo bajo la letra “A”.------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------II.- Los comparecientes me exhiben el acta de Asamblea Constitutiva de ---------------------------------celebrada el veintisiete de enero del año dos mil seis y que es del tenor literal siguiente:--------------------- -------------------------------------En la Ciudad de México, Distrito Federal, a ---------------------- ----------------del dos mil seis, en el domicilio ubicado en ---------------------------- código postal ----------------------------- en ------------------------, se constituyó la --------------------------- ------, con la presencia de ------------ socios fundadores, y que sus datos personales constan al final del Acta, bajo el siguiente:------------------------------------------------------------ -------------------------------------------------------------------------Orden del Día---------------------------- --------------------------------------------------------------------------------A).- Aprobar el Acta de Constitución de una Sociedad Cooperativa de Producción de servicios.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ B).- Aprobar las Bases Constitutivas de la Sociedad y,------------------------------------------------------------- C).- Elegir a las personas que integraran, por primera vez, los consejos y comisiones establecidos.------------------------------------------------------------------------------------------------------- Después de los debates correspondientes a cada uno de los puntos del orden del día, los acuerdos se tomaron por mayoría de los socios fundadores. De acuerdo a los Principios Cooperativos, cada socio participo con un solo voto, sin importar el número de certificados de aportación.----------------------------------------------------------------------------------------------------- Los Acuerdos fueron: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Primero. Por unanimidad se aprobó la idea de constituir la Sociedad Cooperativa de Producción de servicios denominada ----------------------------------- de Responsabilidad Limitada de Capital Variable.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Segundo. La Secretaria de Relaciones Exteriores dio su aprobación a la razón social de la Cooperativa, mediante folio número ------------------ en -------------, Distrito Federal, a ------ -------de dos mil seis.-------------------------------------------------------------------------------------------- 2 .2006------------ Tercero. Por unanimidad se aprobaron las bases constitutivas de la Sociedad Cooperativa previa discusión y aprobación artículo por artículo del proyecto elaborado, incluyéndose las diversas propuestas efectuadas por los socios. El texto de las bases constitutivas se incluye en la presente acta.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Cuarto. Por mayoría de votos se eligieron las siguientes autoridades de la Sociedad Cooperativa:------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------a) Para el Consejo de Administración:----------------------------------------------------- ------------------------- C. ------------------------.---------------------Presidente------------------------------ -------------- C. ----------------------------------------------------------Vicepresidente------------- -----------------b) Para el Consejo de Vigilancia:------------------------------------------------------------ ------------------------- C. ------------------------------ -----------------Presidente------------------------------------------------------------------------------------------------ Quinto. El Texto de las bases Constitutivas, aprobadas en el inciso tercero anterior es el siguiente:----------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------BASES CONSTITUTIVAS--------------------------------------------- -------------------------------------------CAPITULO I----------------------------------------------------------- ----------------------------DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y------------------------------ -------------------------------------------------------------------CLÁUSULA DE EXTRANJERÍA--------------------------------------------------------------------------------------------- PRIMERA.- La sociedad se denominará -------------------------------- debiendo ir seguido de las palabras "SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE" o de las siglas “S. C. DE R. L. de C. V.”.----------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- El domicilio de la Sociedad estará ubicado en --------------------- en el domicilio ubicado en ----------------------------------------código postal ---------------, en la ciudad de ------------------, y podrá establecer sucursales, en cualquier parte del territorio nacional o del extranjero, sin que por ello se entienda que ha cambiado de domicilio y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre.----------------------------------------------------------------------------------------------------- TERCERA.- La sociedad tendrá duración indefinida.---------------------------------------------------------- ---- CUARTA.- La Sociedad es de nacionalidad mexicana y los socios extranjeros actuales o futuros de esta sociedad, se obligan con la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a los certificados de aportación emitidos por la sociedad, que adquieran por cualquier título o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte esta sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.----------------------------------------------------------------------------- El importe total de las aportaciones que los socios de nacionalidad extranjera efectúen al capital de la sociedad no podrá rebasar el porcentaje que establece la Ley de Inversión Extranjera; que conforme a la fracción primera del artículo séptimo de la referida Ley no puede rebasar el diez por ciento.--------------------------------------------------------------------- 3 .2006 --------Asimismo los extranjeros no podrán desempeñar puestos de dirección o administración en las sociedades cooperativas.--------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------------------CAPÍTULO II--------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------OBJETO SOCIAL----------------------------------------------------- ---QUINTA.- La sociedad tendrá por objeto:----------------------------------------------------------------------------- I.- La prestación de todo tipo de servicios administrativos, elaboración y seguimiento de proyectos, mercadotecnia, computo, informática, comerciales, contables, operativos en ventas masivas e industriales, mediante el servicio de “outsourcing”.------------------------------------------------------------- II.- Contratar activa o pasivamente toda clase de prestación de servicios, celebrar contratos, convenios, industriales y comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria o a la industria de la concesión de alguna autoridad.-------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------CAPÍTULO III----------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------RÉGIMEN-------------------------------------------------------- ----SEXTA.- La sociedad adopta el régimen de responsabilidad limitada de sus socios, en consecuencia, los socios sólo responderán por las obligaciones que contraiga la sociedad con el valor del monto de las aportaciones que se comprometieron a realizar.------------------ --------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO IV----------------------------------------------------- --CONSTITUCIÓN, INCREMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EXPEDICIÓN DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACIÓN.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- SÉPTIMA.- El capital de la Sociedad Cooperativa se integrará con las aportaciones de los socios en bienes, derechos o trabajo y con los rendimientos que la Asamblea General acuerde y llegado el caso, con el monto de certificados de aportación para el capital de riesgo.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Se entenderá por EFECTIVO: la moneda nacional, cheques certificados o de caja, giros postales, telegráficos o bancarios y transferencias de fondos. Son BIENES: todos los muebles e inmuebles que sean propios o adecuados para el desarrollo de las actividades que constituyen el objeto social. Se considerarán como DERECHOS: los certificados gubernamentales, los instrumentos bancarios o financieros, las acciones y obligaciones de sociedades, los títulos de crédito y los derechos personales derivados de contratos, ofertas, opciones y cualquiera otro acto jurídico, marcas patentes, permisos, concesiones, nombres comerciales, sistemas procedimientos y todos los demás susceptibles de valoración pecuniaria y que sean de fácil realización. Se entiende por TRABAJO las aportaciones que realice el socio de manera personal, física, intelectual o de ambas, como asesoría, dirección, gestión, organización, planeación, instrumentación, desarrollo, consultoría, apoyo, supervisión, valuación y todos los demás que sean adecuados, propios o relativos a la realización de las actividades señaladas como objeto social; podrá formarse por servicios profesionales o subordinados, que se prestarán personalmente por los socios a la Sociedad o a terceros por cuenta y a nombre de ésta.----------------------------- ----------------------------------------------------------------------------OCTAVA.- Las aportaciones estarán representadas por certificados de aportación, que serán nominativos, indivisibles y de igual valor. Las aportaciones deberán actualizarse anualmente en su valor, de acuerdo con el Índice Nacional de Precios al 4 .2006 Consumidor que calcula y publica el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, siempre y cuando esté relacionado con el valor de mercado; en caso de que no lo esté, este último será el que sirva para efectuar la actualización.--------------------------- -----La Sociedad emitirá títulos que amparan uno o más certificados de aportación, y contendrán por lo menos los siguientes datos: Nombre y domicilio del socio. La denominación, domicilio y duración de la Sociedad, su fecha de constitución y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Monto suscrito y forma de integración del capital social, y el valor de las aportaciones, así como el valor unitario de los certificados de aportación. Las exhibiciones que sobre el valor del certificado o certificados de aportación haya pagado el socio o la indicación de ser liberados; en su caso, el título contendrá una parte donde se podrá hacer anotación de aportaciones posteriores y de su pago. El número de título y su serie. Los derechos concedidos y las limitaciones impuestas al socio, con mención de que en las asambleas generales habrá un voto por socio. El grado de preparación profesional o técnica de socio y sus estudios realizados. Toda modificación relativa al nivel y estudios se hará constar en el mismo título o en documento que se le anexe. La firma de los miembros del Consejo de Administración; toda anotación de certificados de aportación posteriores o adiciones deberá suscribirse en la misma forma. Para la valoración de las aportaciones que no sean en efectivo se considerarán los siguientes puntos: El valor de los BIENES será el que se convenga al momento de su aportación o en su defecto, el de avalúo elaborado por perito designado de común acuerdo por la sociedad y el aportarte. El valor de los DERECHOS será el que se convenga al momento de su aportación, pero que no podrá ser mayor al nominal, actualizado en la forma en que se señala en el párrafo anterior, o el de mercado, el que sea mayor de estos dos; si no tuvieren valor nominal, su valor será el que señale perito designado en común por la sociedad y el socio.------------------------------------------------- En el caso de TRABAJO, se estará a la diferencia entre físico y el intelectual, siendo siempre de mayor valor éste respecto de aquél.--------------------------------------------------------- La Sociedad llevará un libro de certificados de aportación, donde se anotará el nombre de los socios, la forma y el monto de sus aportaciones y los números y series de los títulos en que éstas aparezcan.------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------- NOVENA: Los certificados de aportación tendrán un valor inicial de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M. N.) cada uno y su importe será cubierto en efectivo, bienes, servicios, derechos o trabajo.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMA: Cada socio deberá suscribir por lo menos el valor de un certificado de aportación al ingresar a la sociedad cooperativa. ------------------------------------------------------- La Asamblea General podrá acordar la emisión de certificados de aportación para obtener capital de riesgo por tiempo determinado. Estas aportaciones podrán hacerse en efectivo, bienes, derechos o trabajo, sujetándose su valoración a los mecanismos establecidos en este capítulo para las demás aportaciones. Los títulos correspondientes tendrán, además de los requisitos señalados, la mención de ser capital de riesgo, así como el señalamiento de que el o los certificados no dan a su tenedor el carácter de socio, por lo que no le 5 .2006 corresponderá voto en las asambleas generales, teniendo únicamente derecho a percibir el interés que para este capital se fije, de conformidad con el párrafo anterior, así como el de restitución del capital aportado en el tiempo que se determine, pudiéndose hacer la restitución a valor nominal o valor actualizado, según se haya convenido al momento de la aportación o si hubiera llegado el momento de hacer la re-valuación de las aportaciones, que en este caso se sujetará al mecanismo que en este pacto social se establece.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMA PRIMERA: El capital de la Sociedad será variable. Cuando la Asamblea General acuerde reducir el capital que se juzgue excedente, se hará la devolución a los socios al finalizar el ejercicio social y después de practicar el balance general aprobado por la asamblea, salvo que el consejo de administración por unanimidad acuerde que se haga la devolución inmediata, siempre y cuando las condiciones económicas y financieras lo permitan, (Si todos poseyeran igual número de éstos,) La devolución se calculará a prorrata.------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Al acordarse aumento de capital por parte de la Asamblea General, los socios quedarán comprometidos a suscribir el aumento en la forma y términos en que se pacte.---------------- -----Para el aumento y disminución del Capital Social se requerirá el acuerdo de la Asamblea General, sin más formalidades que la simple elaboración del acta respectiva, en caso de disminución, se requerirá adicionalmente la aprobación unánime del consejo de administración. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMA SEGUNDA.- El socio podrá transmitir los derechos patrimoniales que amparen sus certificados de aportación, en favor del beneficiario que designe por escrito al Consejo de Administración o al Administrador para el caso de su muerte o a los que por derecho legítimo o testamento indique el Juez que tenga conocimiento del caso concreto. Si la Sociedad Cooperativa llegara a necesitar reemplazar la vacante que deje el socio fallecido, se preferirá para ocuparla a alguno de los hijos que se haga cargo del sostenimiento de la familia. ----------------------------------------------------------------------------------- --------------CAPÍTULO V-------------------------------------------------- -----------------------------------------ADMISIÓN, EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE SOCIOS------------------------- ---DÉCIMA TERCERA.- Para ser socio de la sociedad se requiere ser aprobado por el Consejo de Administración, sujeto a la ratificación de la Asamblea General de socios, en los términos de los artículos treinta y seis, fracción primera I y cuarenta y uno la Ley General de Sociedades Cooperativas; aportar el trabajo personal, físico, intelectual o de ambos géneros; suscribir por lo menos un certificado de aportación, como lo prescribe estas bases; demostrar buena salud y conocimiento en las labores que pretenda desempeñar el candidato, ser mayor de edad y aceptar en forma expresa y por escrito las demás condiciones que en su momento se determinen por la Asamblea General de Socios y el consejo de administración respecto de la forma de conducir sus actividades, honorabilidad y ética respecto de la sociedad y los demás socios de la misma .----------- DÉCIMA CUARTA: La sociedad podrá contratar personal asalariado, únicamente en los casos que señala el artículo sesenta y cinco de la Ley General de Sociedades Cooperativas.------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6 .2006 -----Cuando se requieran más socios, el Consejo de Administración tendrá la obligación de emitir una convocatoria para tal efecto, teniendo preferencia para ello sus trabajadores, a quienes se les valorará por su antigüedad, desempeño, capacidad y en todo caso, por su especialización.--------------------------------------------------------------------------------------------------- -----En caso de inconformidad en la selección, el afectado podrá acudir ante la Comisión de Conciliación y Arbitraje de la Sociedad Cooperativa, la que deberá resolverle por escrito en un término no mayor de 20 (veinte) días naturales, independientemente de poder ejercer la acción legal que corresponda.------------------------------------- DÉCIMA QUINTA: La Sociedad Cooperativa contará con socios mexicanos por nacimiento, naturalizados y extranjeros. El socio voluntariamente podrá solicitar su retiro de la Sociedad Cooperativa presentando por escrito su renuncia ante el Consejo de Administración, el que resolverá provisionalmente sobre la misma sometiéndola a la consideración de la Asamblea General más próxima, la que resolverá en definitiva.-------------------------------------------------------------- DÉCIMA SEXTA: Serán causas de exclusión de un socio: Desempeñar sus labores sin la intensidad y calidad requeridas; La falta de cumplimiento en forma reiterada de cualquiera de sus obligaciones establecidas en las bases constitutivas, sin causa justificada; Infringir en forma reiterada las disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas, de las bases o del reglamento de la sociedad cooperativa, las resoluciones de la asamblea general o los acuerdos del Consejo de Administración o de sus gerentes o comisionados. Comportarse con falta de probidad u honradez ante uno o más clientes de la Cooperativa, estando comisionado con él o con ellos; Incumplir cualquiera de las disposiciones previstas en el Reglamento Interior de la Cooperativa, en cuanto al desempeño de las actividades físicas, técnicas o profesionales que se comprometa a realizar , ante los clientes de la misma; Por contratarse directamente con la persona física o moral que haya solicitado, previamente, los servicios de esta Cooperativa, en cualquier forma, haciendo imposible el cumplimiento de sus obligaciones, como SOCIO-COMISIONADO; y que se señalan en las presentes bases y en las Leyes Respectiva.----------------------------------------- -----Al socio que se vaya a sujetar a un proceso de exclusión se le notificará por escrito en forma personal, en el último domicilio registrado ante la Sociedad Cooperativa, explicando los motivos y fundamentos de esta determinación, concediéndole el término de 20 (veinte) días naturales para que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga ante el consejo de administración o ante la comisión de conciliación y arbitraje, de conformidad con las disposiciones de estas bases o del reglamento interno.------------------- -----Cuando un socio considere que su exclusión ha sido injustificada, podrá acudir a los órganos jurisdiccionales que señala el artículo 9° (noveno) de la ley de la materia.----------- Son causas de exclusión de un socio, además de lo dispuesto por el artículo treinta de la Ley General de Sociedades Cooperativas:------------------------------------------------------------------------------- I.- No exhibir el valor del o de los certificados de aportación que hubiere suscrito, dentro de los plazos señalados por la asamblea general de socios que haya decretado el aumento del capital.--------------------------------------------------------------------------------------------- 7 .2006-------------------------------- II.- Negarse sin motivo justificado a desempeñar los cargos, puestos o comisiones que le encomiende la asamblea o los órganos de la sociedad.----------------------------------------------------------- III.- Causar por negligencia, descuido, dolo o incompetencia, daños o perjuicios a la sociedad en sus bienes, derechos o intereses en general.------------------------------------------------------------------------ IV.- Faltar el cumplimiento de cualquier otra obligación que señale la Ley, los estatutos y los reglamentos que la sociedad expida, o acuerde la asamblea general.-------------------------------------- V.- No realizar actividad económica que represente para la sociedad ingresos, por un plazo de dos meses consecutivos.-------------------------------------------------------------------------- Para la exclusión de socios, deberá procederse en los términos del artículo treinta y ocho de la Ley General de Sociedades Cooperativas, a cuyo efecto el socio deberá ser notificado por escrito en forma personal, explicando los motivos y fundamentos de esta determinación, concediéndose el término de veinte días naturales para que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga ante el órgano de administración o ante la Comisión de Conciliación y Arbitraje si existiere.---------------------------------------------------------------------- Una vez consideradas las pruebas o argumentos presentados a su favor, o no habiendo presentado escrito alguno, el órgano de administración o en su caso la Comisión de Conciliación y Arbitraje emitirán un dictamen que posteriormente será dado a conocer en la próxima asamblea general en la cual el socio o su representante alegarán lo que a su favor proceda, y así la asamblea tenga elementos para acordar la procedencia de la exclusión, si resulta comprobada alguna de las causas enumeradas en la Ley, en los estatutos y en su caso el reglamento Interior de la Sociedad.---------------------------------------- -----En caso de retiro de un socio, la sociedad contará con un plazo de 12 ( doce) meses para pagarle su certificado de aportación, el monto, forma y plazo de pago lo determinará la asamblea general de acuerdo a sus posibilidades económicas.--------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPÍTULO VI------------------------------------------------------ --------------------------------------------CONSTITUCIÓN DE LOS FONDOS SOCIALES------------------------ ---------DÉCIMA SÉPTIMA: La Sociedad Cooperativa podrá crear un fondo de reserva.-------- --------------------DÉCIMA OCTAVA: En su caso, el fondo de reserva se constituirá separando de las utilidades del ejercicio la cantidad necesaria hasta conformarse por el veinticinco por ciento del capital social.---------------------------------------------------------------------------------------- -----Este fondo podrá ser afectado cuando la Sociedad requiera afrontar pérdidas o necesite restituir capital de trabajo, debiendo ser reintegrado al final del ejercicio social con cargo a los rendimientos y será manejado por el Consejo de Administración. ------------ ---------------------------------------------------------------------------------DÉCIMA NOVENA.- De acuerdo con lo dispuesto por los artículos cincuenta y siete y cincuenta y ocho de la Ley General de Sociedades Cooperativas, el fondo de previsión social, será ilimitado, se constituirá con la aportación anual del porcentaje que sobre los ingresos netos sea determinado por la asamblea general, y se destinará a reservas para cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y formar Fondos de Pensiones y haberes de retiro de socios, primas de antigüedad y para otras prestaciones de previsión social de naturaleza análoga. Al inicio de cada ejercicio, la asamblea general, en su caso, fijará las 8 .2006 prioridades para la aplicación de este Fondo de conformidad con las perspectivas económicas de la sociedad.----------------------------------------------------------------------------------- La Sociedad constituirá el fondo de Previsión Social; así mismo, el Órgano de Administración podrá, CON CARGO A DICHO FONDO, contratar con la compañía de seguros que considere conveniente, pólizas de seguro que protejan la integridad y bienestar de sus socios, buscando siempre los mejores beneficios en las coberturas de riesgos y enfermedades profesionales, gastos médicos y de funeral, subsidios por incapacidad y en general todas aquellas coberturas que contribuyan a la consecución de los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua dentro de la Sociedad.--------- El fondo de educación cooperativa, se constituirá con el uno por ciento de los ingresos netos del mes, y se destinará a cubrir el costo de los programas en materia de educación cooperativa y de economía solidaria que establezca la sociedad o los que en coordinación con otras cooperativas u organismos e instituciones de asistencia técnica al movimiento cooperativo se realicen para capacitar a los socios como cooperativistas, a los directivos en el mejor desempeño de sus funciones y a los empleados administrativos, incluyendo a gerentes si los hubiere, para una eficiente y moderna administración.---------------------------- --------------------------------------------------------------CAPÍTULO VII------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------ÁREAS DE TRABAJO------------------------------------------------- -----VIGÉSIMA: El Consejo de Administración podrá señalar las áreas de trabajo, en particular la de educación cooperativa, que sean necesarias para la mejor organización y expansión de sus actividades, así como la comprensión y difusión de la doctrina cooperativa. La educación cooperativa y la relativa a la economía solidaria serán obligatorias. El Consejo de Administración definirá los programas y estrategias a realizar a este respecto.--------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPÍTULO VIII--------------------------------------------------- ------------------------------------------------DURACIÓN DEL EJERCICIO SOCIAL.-------------------------------------- -----VIGÉSIMA PRIMERA: La duración del ejercicio social será de un año, de enero a diciembre.---------------------------------------------------------------------------------------------------------- -----La Sociedad estará obligada a llevar los libros y registros que determinen las disposiciones fiscales y la Ley General de Sociedades Cooperativas.----------------------------- -----Tanto los libros de contabilidad como los sociales estarán a cargo del Secretario del Consejo de Administración.------------------------------------------------------------------------------------ --------CAPÍTULO IX---------------------------------------------------- -----------------------------------------------------PERSONAL SUJETO A CAUCIÓN.------------------------------------- -----VIGÉSIMA SEGUNDA: El Consejo de Administración o el Administrador cuidará que todos los socios o empleados que tengan a su cargo manejo financiero sean caucionados en la forma que lo establece la Ley General de Sociedades Cooperativas y estas bases. Para este fin se tomarán en cuenta los avales solidarios y el monto de las aportaciones que posean los socios que tengan a su cargo manejo de fondos.------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------CAPÍTULO X-------------------------------------------------- ----------------------------------PROCEDIMIENTO PARA CONVOCAR Y FORMALIZAR ASAMBLEAS.----- 9 .2006 -VIGÉSIMA TERCERA: Las Asambleas Generales Ordinarias se celebrarán cuando menos una vez cada año en el mes de abril. Las Extraordinarias cada vez que haya asuntos de urgencia que deban tratarse ese nivel, a pedimento de la Asamblea General, el Consejo de Administración, el de vigilancia o el VEINTE POR CIENTO (20%) del total de los socios. Deberán ser convocados en todos los casos con por lo menos 7 (siete) días de anticipación. La convocatoria deberá ser exhibida en un lugar visible del domicilio social y contener la respectiva orden del día. Cuando los convocantes lo estimen pertinente podrán convocar en forma directa por escrito a cada uno de los socios, recogiendo constancia de la notificación. En todo caso se difundirá la convocatoria a través del periódico de mayor circulación en la localidad donde se encuentre el domicilio de la Sociedad.--------------------------------------------------------------------------------------------------- -----Las Asambleas Generales podrán reunirse sin previa convocatoria y sus acuerdos serán válidos si se encuentran presentes al momento de la lista de asistencia, la totalidad de los miembros de la Sociedad Cooperativa; así mismo, se podrán reunir siendo convocados por comunicación directa, hecha a todos los socios, que realicen las personas mencionadas en la cláusula anterior, recogiéndose dicha constancia al momento de la celebración de la Asamblea y en ningún momento deberá ser guardado por más tiempo que el que dure la realización de la Asamblea.------------------------------------- -----Los socios deberán de asistir personalmente a las Asambleas, o bien, ser representados mediante mandatario con carta simple firmada ante dos testigos, o con Poder Notarial en que se deberán consignar las facultades necesarias para comparecer y ejercer el derecho de voto.------------------------------------------------------------------------------------- -----Las Asambleas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o en su defecto, por quien se designe al momento de celebrarse la Asamblea.---------------------------------------------------------------------------------------------------------- -----El Presidente podrá nombrar Escrutadores, que podrán ser uno o más de los socios concurrentes, o bien persona ajena a la Sociedad, quien o quienes formaran la lista de asistencia, o en su defecto la levantará el Secretario, certificando la presencia del quórum legal. Hecho lo anterior se podrá declarar legalmente instalada la Asamblea.------------------- -----Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente instalada, deberá estar presente por lo menos el cincuenta y uno por ciento de los socios de la sociedad, mientras que, para una Asamblea Extraordinaria se considere legalmente instalada deberá estar presente por lo menos, el setenta y cinco por ciento de los socios cooperativistas, y las resoluciones que se tomen serán válidas por mayoría de votos presentes.---------------------- -----Si no asistiera el suficiente número de socios en la primera convocatoria, se emitirá ésta por segunda vez con por lo menos 5 (cinco) días naturales de anticipación en los mismos términos y podrá celebrarse en este caso, con el número de socios que concurran, siendo válidos los acuerdos que se tomen, siempre y cuando estén apegados a la Ley de la materia y a estas Bases.--------------------------------------------------------------------- -----De toda Asamblea se levantará Acta en el libro respectivo, o en hoja adherida al mismo, donde se contenga la fecha y lugar de su celebración, la lista de asistencia, los 10 .2006 acuerdos o resoluciones que se tomen, el recuento de votos a favor o en contra de dichas resoluciones y la firma de las personas que funjan como Presidente y Secretario de la misma, del Comisionado de Vigilancia asistente y de las demás personas que quisieron hacerlo.------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -----En ningún momento será necesario Protocolizar o elevar a Escritura Pública, las actas de Asamblea Ordinaria a excepción de que así se haya estipulado en el desarrollo de la Asamblea y expresamente se convenga por los socios que dicha acta de Asamblea sea protocolizada e inscrita en el Registro Público de Comercio, o cuando implique algún cambio en el Órgano de Administración o se trate de cualquier otorgamiento de poderes.-- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPÍTULO XI----------------------------------------------- -----------------------------------------------DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.------------------------------ -----VIGÉSIMA CUARTA: Son derechos y obligaciones de los socios:---------------------------- -------------------a) Responder con el importe de los certificados de aportación que posean de todas las operaciones realizadas, así como de las obligaciones contraídas por la Sociedad, en tanto forme parte de ella.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- b) Cuidar de los bienes de la sociedad así como de su conservación y mantenimiento.---------------- c) Concurrir a las asambleas de socios, en las cuales tendrá derecho a ejercitar un voto, cualquiera que sea el número de certificados que posea.-------------------------------------------------------------------- d) Cumplir con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas, las bases constitutivas y los Reglamentos que ponga en vigor la Asamblea General, así como los acuerdos que de la misma emanen.---------------------------------------------------------------------------------------------- e) Recibir préstamos de la Sociedad y anticipos a cuenta de rendimientos e intereses por capital de riesgo y cualquiera otra aportación para la que por estas Bases Constitutivas se establezcan rentas o intereses.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- f) Los demás derechos y obligaciones que les confiera la ley de la materia y estas Bases Constitutivas.----------------- -----Para dirimir las controversias que pudiesen surgir entre los socios o de los socios para con la Sociedad, se designa como Junta de Conciliación y Arbitraje, al Consejo de Administración y a la Asamblea General Ordinaria de socios, los que dirimirán la controversia mediante Amigable Composición. --------------------------------------------------------- ----------------------------VIGÉSIMA QUINTA: Los excedentes de cada ejercicio social anual serán la diferencia entre activo y pasivo, menos la suma de capital social, las reservas y los rendimientos acumulados de años anteriores, los cuales se consignarán en el balance anual que presentará el Consejo de Administración a la asamblea general, observándose igual procedimiento si este balance reporta pérdida.---------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------VIGÉSIMA SEXTA: Los rendimientos netos anuales que reporten los balances de la Sociedad se repartirán entre los socios de acuerdo con el trabajo aportado por cada uno durante el ejercicio de que se trate o en forma y términos que en su oportunidad determine la Asamblea General de Socios con la aprobación previa del Consejo de Administración, en todo caso, el trabajo se evaluará tomando en cuenta la calidad del trabajo, el tiempo y el nivel técnico que el desempeño requiera así como la escolaridad de los socios.---------------------------------------------------------------------------------------------------------- -----La Sociedad llevará un libro de socios en el que se anotará su nivel de especialización y sus estudios realizados, así como cualquier otra actividad que se considere para los 11 .2006 efectos precisados.--------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------CAPÍTULO XII-------------------------------------------------- ----------------------------------------------FORMAS DE DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN-------------------------- -----VIGÉSIMA SÉPTIMA: La Dirección, Administración y Vigilancia interna de la Sociedad estará a cargo de: La Asamblea General. El Consejo de Administración o el Administrador Único. El Consejo de Vigilancia o el Comisionado de Vigilancia. Las Comisiones que la Ley establece y las demás que designe la Asamblea General.-------------------------------------- -----------------------------------------------------VIGÉSIMA OCTAVA: La asamblea general resolverá todos los negocios y problemas de importancia para la Sociedad Cooperativa y establecidas las reglas generales que deben normar su funcionamiento.--------------------------------------------------------------------------- ------Además de las facultades que se le concedan, resolverá: Aceptación, exclusión y separación voluntaria de los socios; Modificación de las bases constitutivas; Aprobación de sistemas y planos de producción, trabajo, distribución, ventas y financiamiento; Aumento y distribución del patrimonio y capital social; Nombramiento y remoción, con motivo justificado, de los miembros del Consejo de Administración, y el de Vigilancia, de las Comisiones Especiales y de los especialistas contratados; Examen del sistema contable interno; informes de los Consejos y de las mayorías calificadas para los acuerdos que se tomen sobre otros asuntos; Responsabilidad de los miembros de los Consejos y de las Comisiones, para el efecto de pedir la aplicación de sanciones en que incurran, o efectuar la denuncia o querella correspondiente; Aplicación de las sanciones disciplinarias a socios; Reparto de rendimientos excedentes y percepción de anticipos entre los socios, y Aprobación de las medidas de tipo ecológico que se propongan.--------- -----Para la resolución de los puntos anteriores bastará la mayoría de los votos de la Asamblea General, a excepción de los que se indican a continuación, para los cuales será necesario contar con la votación favorable de por lo menos las dos terceras partes de los socios activos. a) Aceptación, exclusión o separación de los socios b) Modificación de las bases constitutivas y c) Aumento o disminución del capital social; por lo que se refiere al Nombramiento o remoción de los miembros de las Comisiones cuando menos se requiere de un noventa por ciento de los votos; por lo que hace al Consejo de Administración, se requerirá de la totalidad de los votos de la Asamblea General--------------------------------------- -----VIGÉSIMA NOVENA: La Asamblea General nombrará a los miembros del Consejo de Administración o al Administrador Único, conforme a lo establecido en la Ley General de Sociedades Cooperativas y estas bases. Sus faltas temporales serán suplidas en el orden progresivo de sus designaciones, pudiendo durar en sus cargos hasta cinco años, si la Asamblea General así lo aprueba y son reelectos, si las dos terceras partes de la Asamblea están de acuerdo.---------------------------------------------------------------------------------- -----El Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la Asamblea General y tendrá la representación de la Sociedad y la firma social, quedando facultado para designar de entre los socios, uno o más comisionados que se encarguen de administrar las secciones especiales.-------------------------------------------------------------------------------------- 12 .2006 -----El Consejo de Administración, estará integrado por un Presidente, un Secretario, y un Vocal. Dicho Consejo podrá nombrar al o a los Gerentes Generales que estime convenientes. Si la Sociedad llegara a tener menos de 11 (once) socios, bastará con que se designe a un Administrador.------------------------------------------------------------------------------ -----Los responsables del manejo financiero, requerirán aval solidario o fianza durante el período de su gestión.----------------------------------------------------------------------------------- ----- Los acuerdos sobre la administración de la Sociedad se deberán tomar por mayoría de los miembros del Consejo de Administración. Los asuntos de trámite o de poca trascendencia, los despacharán los miembros del propio Consejo, según sus funciones y bajo su responsabilidad, debiendo dar cuenta del uso de esta facultad en la próxima reunión del Consejo.--------------------------------------------------------------------------------------------- -----Todos los miembros del Consejo de Administración como el Presidente del Consejo de Vigilancia tendrán las mismas facultades EN LO INDIVIDUAL por el solo hecho de su nombramiento, salvo acuerdo diverso de Asamblea.--------------------------------------------------- -----TRIGÉSIMA: El Consejo de Administración o el Administrador Único, además de tener las facultades a que se refiere esta cláusula, representará y administrará a la Sociedad y estará investido de las más amplias facultades de un APODERADO GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, con todas las facultades generales y las especiales que conforme a la Ley requieran cláusula especial, en los términos de los tres primeros párrafos de dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus correlativos para los Códigos del Distrito Federal y de los demás Estados de la República, incluyendo las necesarias para suscribir, endosar, avalar, títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de la Ley general de Títulos y Operaciones de Crédito. Además para otorgar garantías sobre bienes muebles e inmuebles; para que nos represente en toda clase de juicio, ante los tribunales correspondientes, presente demandas y querellas y se desista de las mismas, interponer el juicio de amparo y desistirse de él, articular y absolver posiciones, otorgar poderes generales y especiales y revocarlos, celebre todo tipo de contratos y convenios, y en general realizar todo acto necesario a favor de la sociedad. Además se le confieren de manera especial y de forma expresa, enunciativa, pero no limitativa, de las siguientes facultades: a) Las relativas a un Apoderado General Judicial, representando a la Cooperativa ante autoridades tanto federales como del fuero Común, inclusive Municipales, Militares y Administrativas, al igual que ante La Secretaría del Trabajo y Previsión Social, los Institutos de Seguridad Social y vivienda, como actor (es) o demandado (s) para intervenir en toda clase de juicios y en todas sus instancias, inclusive interponer recursos al igual que Juicios de Amparo y como Tercero perjudicado, plantear incompetencias, recusar con o sin causa, articular y absolver posiciones y desahogarlas, ofrecer pruebas y desahogarlas, hacer sumisión expresa, consentir sentencia, presentar denuncias de carácter penal, constituirse como coadyuvante (s) de los Agentes del Ministerio Publico tanto Federales como del fuero común, presentar querella, desistirse de la misma, constituirse en parte civil, comprometerse en árbitros o arbitradores, estipular 13 .2006 procedimientos convencionales, hacer valer tachas a la contraria, pudiendo celebrar convenio mediante el cual no se vean afectados de manera negativa los intereses de su representada; hacer y recibir pagos, acusar empleados y funcionarios y exigirles las responsabilidades en que incurran conforme al acuerdo que al efecto tome la Asamblea General de Socios de la entidad Mandante o el órgano de administración de la misma; prorrogar jurisdicción y todos los demás actos procesales que en cualquier juicio proceda, igualmente, queda (n) facultado (s) el (los) mandatario (s) para promover en tales juicios en representación y como apoderado (s) legal (es) de la Sociedad poderdante, así como ante Juntas Laborales, Federales o Estatales de Conciliación y Arbitraje. Así mismo podrá (n) acudir a los tribunales fiscales en los juicios que igualmente se presenten, en todas sus fases, inclusive interponiendo los recursos que procedan; todo aquello en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles para el Distrito Federal y en los demás de los Estados de la República. b) Adquirir bienes en remate o fuera de él, a favor de la Sociedad Cooperativa. c) Las conferidas a un Apoderado General para Actos de Administración, con facultades para el manejo de oficina matriz y sucursales así como nombrar y remover a los empleados de la Sociedad, tanto en la matriz como en las sucursales o agencias, fijar atribuciones o facultades a los empleados de la sociedad, tanto en la matriz como en las sucursales o agencias, fijar atribuciones de crédito, así como las respectivas obligaciones que les corresponda, hacer depósitos a las instituciones que les corresponda, hacer depósitos a las instituciones de Crédito, expedir cheques, hacer y suscribir declaraciones de toda clase y todo tipo de avisos en cumplimiento de la Ley pedir conexiones de cualquier índole y firmar los contratos correspondientes; podrán comparecer en toda clase de autoridades administrativas en general. d) Facultades Generales para Actos de Administración en materia Laboral. Dentro de este rubro el (los) apoderado (s) podrá (n) comparecer ante toda clase de autoridades en materia de trabajo relacionadas por el artículo quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo, además para comparecer ante el Instituto Nacional del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y; para realizar toda clase de gestiones y trámites necesarios para la solución de asuntos relacionados con la Sociedad a los que compadecerá (n) con el carácter de Representante (s); tendrá (n) las siguientes facultades que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa que son: Actuar ante o frente con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, o los que pretendan la firma y para todos los efectos de conflictos individuales, en general, para todos los asuntos obreros patronales y podrá ejercitarse ante cualquiera de las autoridades de trabajo y servicios sociales, el (los) apoderados podrá (n) comparecer ante las juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales con todas las facultades generales y aun las especiales que conforme a la ley requieran poder o cláusula especial, llevando la Representación, Patronal para los efectos del articulo II once, cuarenta y seis y cuarenta y siete de la ley citada; podrá (n) comparecer al desahogo de pruebas confesionales, con facultad para absolver y articular posiciones y 14 .2006 desahogar la prueba confesional en todas sus partes, podrá (n) señalar domicilio convencional para recibir notificaciones; podrá (n) comparecer con la representación legal bastante y suficiente a la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres de la ley citada en sus fases de conciliación demanda y excepciones, de ofrecimiento y admisión de pruebas en los términos del artículo ochocientos setenta y cinco al ochocientos ochenta de la ley de referencia; podrá (n) recurrir a la Audiencia de desahogo de pruebas; se le (s) confiere facultad para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podrá (n) actuar como representante (s) de la Sociedad con calidad de Apoderado (s) respecto de toda clase de juicios o procedimientos del trabajo y rescindirlos; para tal efecto gozará (n) de todas las facultades de un mandatario (s); podrá comparecer ante toda clase de autoridades administrativas en general. f) Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones I y IV del artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta. g) Las relativas a un Apoderado General para actos de dominio, quedando facultades de dueño; podrá (n) otorgar y firmar toda clase de contratos Civiles y/o Mercantiles, en nombre de la sociedad solicitar crédito y financiamiento a favor de la sociedad; ello en los términos del cuarto párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles para el Distrito Federal y demás Estados de la República, en que hayan de ejercitarse. h ) En los términos del artículo nueve de la ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, gozará (n) de facultades para suscribir, emitir, avalar y endosar cualquier tipo de Títulos de Crédito, tales como cheques, letras de cambio, pagares y demás de esa naturaleza en los términos del precepto invocado de la ley General de Títulos de Crédito. i) Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad con facultades para designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas. J) Conferir poderes generales o especiales, con facultades de substitución o sin ellas y revocarlos. k) Nombrar y remover a los Funcionarios, Agentes y Empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. l) Delegar sus facultades en uno o varios consejeros o delegados para la ejecución de actos concretos, señalándoles sus atribuciones para que las ejerciten en los términos correspondientes. m) Convocar a asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Socios; ejecutar sus acuerdos y en general llevar al cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la ley o por estatutos a la Asamblea General. n) Así también para que representen a la sociedad, en todos y cada uno de los asuntos con ésta relacionados y la Procuraduría Federal del Consumidor, compareciendo en cualesquiera de sus delegaciones en el Distrito Federal y demás Estados de la República, pudiendo ocurrir a cualesquier procedimiento, sometiéndolo o no a compromiso arbitral, aceptando o repudiando resoluciones, interponiendo los recursos que procedan. o) En general, hacer todo cuanto de hecho y por derecho correspondiere efectuar a la Sociedad en uso de las facultades que se les confiere, ya que son en forma enunciativa y no limitativa. p) Representar a la Sociedad 15 .2006 con Poder General para Actos de Dominio en los términos del dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus correlativos para el Distrito Federal y demás Estados de la República, con las facultades para comprar, vender, hacer cesión de bienes, enajenar por cualquier título los bienes de la sociedad, hipotecar, constituir fideicomisos, emitir cédulas hipotecarias, respecto de todos los bienes y derechos de la sociedad, pudiendo también gravar los mismos; para renunciar derechos reales o personales.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------TRIGÉSIMA PRIMERA: La Comisión de Vigilancia se integrará por uno o más miembros y con la misma duración en sus funciones que la establecida para el Órgano de Administración. Si la Sociedad llegara a tener menos de 11 ( once) socios, bastará con que se nombre un Comisionado de Vigilancia.----------------------------------------------------------- -----En caso de que al efectuarse la elección del Consejo de Administración, se constituya una minoría que represente por lo menos el tercio de la votación de los asistentes, el consejo de vigilancia será designado por la minoría.-------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------TRIGÉSIMA SEGUNDA: Las comisiones establecidas por la Ley General de Sociedades Cooperativas y las que adicionalmente pudiera crear la Asamblea General y el Consejo de Administración durarán en su cargo el mismo tiempo que los Consejos.----- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO XIV-------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------ORGANIZACIÓN INTERNA------------------------------------------ -----TRIGÉSIMA TERCERA.- Con objeto de normar las relaciones entre los socios de la Cooperativa, en cuanto a su organización interna, para el trabajo, así como las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento, se elaborará el Reglamento de Operación Interna (ROI), al cual deberán sujetarse todos los socios, tanto en las relaciones internas, como aquellas que se tengan con los “ CLIENTES “, tratándose de los servicios contratados. Este Reglamento se anexará a las presentes bases constitutivas, para que surta sus efectos legales a partir de la constitución formal.--------------TRIGÉSIMA CUARTA.-Cuando surjan conflictos entre los socios o en su caso, los trabajadores de la sociedad, aquellos deberán remitir por escrito sus controversias ante el Comisionado o la Comisión de Conciliación y Arbitraje de la sociedad.--------------------------- El Comisionado o la Comisión de Conciliación y Arbitraje de la sociedad podrán ser socios o personas extrañas a la misma, los que se designarán por la asamblea general de socios.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- En todo caso, dicha Comisión se integrará por tres miembros: presidente, secretario y vocal, quienes durarán en sus funciones el tiempo que la propia Asamblea determine, sin perjuicio de ser reelectos o removidos en cualquier tiempo por la referida Asamblea, quien además estará facultada para en su caso, determinar sus emolumentos.------------------------ El Comisionado o Comisión de Conciliación y Arbitraje deberán rendir dictamen escrito dentro de los veinte días naturales siguientes a la fecha en que se hubiere sometido el caso, salvo que el mismo amerite un plazo mayor por la complejidad que el mismo representa.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- 16 .2006 La resolución deberá ser notificada, por escrito a las partes involucradas, pudiendo ser recurrida ante la Asamblea General más próxima, para cuyo efecto, el órgano de administración deberá incluir este punto del orden del día de la convocatoria respectiva.--- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPÍTULO XV---------------------------------------------------- ----------------------------------------------------DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN---------------------------------------------- ----TRIGÉSIMA QUINTA: La Sociedad Cooperativa se disolverá por cualquiera de las siguientes causas: Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios; Por la disminución de los socios a menos de 5 (cinco); Porque el estado económico de la Sociedad Cooperativa no permita continuar las operaciones. Por resolución ejecutoria dictada por los órganos jurisdiccionales que señala el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Cooperativas y demás relativos. Disuelta la Sociedad, se pondrá en liquidación en los términos de los artículos sesenta y ocho y setenta y dos de la Ley de la materia.---------------------------------------------------------------------------------------------------Disuelta la sociedad se pondrá en estado de liquidación. La liquidación se encomendará a uno o más liquidadores nombrados por la asamblea general de socios.-------------------------- Si la Asamblea de Socios no hiciere dicho nombramiento, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la sociedad, lo harán a petición de cualquier socio. En un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha en que los liquidadores hayan tomado posesión de su cargo, presentarán ante los Tribunales Civiles competentes, un proyecto para la liquidación de la sociedad.--------------------------------------------------------------------------- A falta de instrucciones expresas dadas por la asamblea a los liquidadores, la liquidación se practicará de acuerdo con las siguientes bases generales:-----------I.- Conclusión de los negocios pendientes de la manera menos perjudicial para los acreedores y los socios.---------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------II.- Preparación del balance final de liquidación de inventarios ------------------------------------------------III.- Cobro de créditos y pago de adeudos.-------------------------------------------------------- -------------------IV.- Venta del activo de la sociedad y aplicación de su producto a los fines de la liquidación.----------V.- Distribución del remanente entre los socios, en la proporción que la propia asamblea determine o en su caso proporcionalmente a las aportaciones que hayan realizado los socios.------Durante la liquidación se reunirá la Asamblea General de Socios en los términos que previenen los estatutos, desempeñando el órgano de liquidación las funciones que en la vida normal de la sociedad correspondieron al órgano de administración.----------------------- El órgano de vigilancia desempeñará, durante la liquidación y respecto a los liquidadores, la misma función que en la vida normal de la sociedad cumplió frente al órgano de administración.---------------------------------------------------------------------------------------------------- Una vez concluidas las operaciones de liquidación, el o los liquidadores convocarán a asamblea general para que en ella se examine el estado de cuentas de liquidación, se dictamine sobre él y se resuelva sobre la aplicación del remanente, en caso de que lo 17 .2006 hubiere.------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------CAPÍTULO XVI------------------------------------------------------- -------------------------------------------------DISPOSICIONES GENERALES.--------------------------------------- -----TRIGÉSIMA SEXTA: La Sociedad Cooperativa podrá ingresar a la Unión, Federación, Confederación o cualquier otro Organismo Cooperativo acorde con sus intereses y permitido por la ley.-------------TRIGÉSIMA SEPTIMA: La Sociedad Cooperativa habrá de diseñar y poner en operación estrategias de integración en sus actividades con otros Organismos Cooperativos, tendientes a lograr mejor ocupación de sus equipos así como la aplicación de su mercado.----------------------------------------------TRIGÉSIMA OCTAVA: La Sociedad Cooperativa deberá colaborar en los planes económicos y sociales que realicen los Gobiernos Federal, Estatal y Municipal, que se beneficien o impulsen de manera directa el desarrollo Cooperativo.------------------------------- -------------------------------------------TRIGÉSIMA NOVENA: Los casos no previstos en estas bases serán resueltos de conformidad con las prevenciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas y los Reglamentos internos que expida la Sociedad Cooperativa.----------------------------------------- ------------------------------------------------------CUADRAGÉSIMA.- Los socios quedan sometidos, en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y autoridades del domicilio de la sociedad con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.----------------------------- --------------------------------------CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- La sociedad será administrada por un Presidente designando al efecto al señor ----------------------- quién durará en su encargo indefinidamente, apercibiéndosele de que el desempeño del puesto será en forma honoraria y de que no deberá caucionar su manejo, quien acepta su cargo en este acto confiriéndole las facultades a que se refiere la CLÁUSULA TRIGÉSIMA de los Estatutos Sociales.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ -----Los socios designan como Comisionado de Vigilancia al señor -------------------------, quien acepta el conferido a su favor, acepta desempeñarlo en forma honoraria, indefinida y sin caucionar su manejo, otorgándole e imponiéndole todas las facultades y obligaciones que la ley y los estatutos sociales confieren a los de su clase.--------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS-------------------------------------------------- ------PRIMERA.- Queda formalizada el acta de Asamblea General constitutiva de ------------ ------------------------, Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada de Capital Variable celebrada el veintisiete de enero del año dos mil seis.----------------------------------------------------------------------------- SEGUNDA.- El capital de la sociedad es de ----------------- PESOS, MONEDA NACIONAL que quedó íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma:--------------------------------- SOCIO------------------------------------------------NÚMERO DEL TÍTULO-------------------VALORNOMBRE---------------------------------------------------001-----------------------------------------$-------- NOMBRE--------------------------------------------------002-----------------------------------------$-------- 18 .2006 NOMBRE--------------------------------------------------003-----------------------------------------$-------- TOTAL:--------------------------------------------------------------------------------------------------$-------- -----TERCERA.-Los socios presentes con sus derechos y facultades ya vigentes, acuerdan de manera unánime, designar como Presidente al señor ---------------------------, quien acepta el cargo conferido en este acto y protesta desempeñarlo fiel y diligentemente, otorgándole e imponiéndole los derechos y obligaciones que la Ley y las bases constitutivas señalan a quienes ocupan tal cargo.--------------------------------------------- En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de los artículos correlativos en los Códigos Civiles para el Distrito Federal y cada uno de los Estados de la República Mexicana, y del artículo sexto del Reglamento de la Ley Federal de Correduría Pública, el suscrito Corredor Publico transcribe a continuación dicha disposición :------------------------------ “En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna----------------------- En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.--------------- En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos.--------------------- Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.----------------- Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”.------- YO EL CORREDOR PÚBLICO, CERTIFICO Y DOY FE:---------------------------I.- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista.------------II.- Que me cercioré de la identidad de los comparecientes con sus identificaciones oficiales, mismas que en copia fotostática que concuerdan fielmente con sus originales, agrego al archivo de la Correduría a mi cargo bajo la letra “B”.------------------------------------ ---------------------------------------III.- Que le solicité a los comparecientes su cédula de identificación fiscal y les advertí que si en este acto no me exhiben dicha cédula, y que si no me la proporcionaran les advertí de lo dispuesto en el tercer párrafo de la regla dos punto tres punto quince de la miscelánea fiscal para el dos mil, procederé a presentar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.----------------------------------------IV.- Que a mi juicio los comparecientes tienen capacidad legal, para contratar y obligarse, por no encontrar en ellos manifestaciones evidentes de incapacidad natural y/o legal y no tener noticias de que se encuentren sujetos a interdicción.----------------------------- ------------------------------------------V.-Que los comparecientes, bajo protesta de decir verdad y advertidos de las penas en las que incurren quienes expresan falsedad en declaraciones, por sus generales manifestaron ser:------------------------------------------------------------------------------------------------- Nombre------------, ciudadanía ------------, ciudad ------------------, lugar de nacimiento---------- 19 .2006 ---, estado civil-------------, ocupación----------, con domicilio en la calle----------------, número ------, colonia ------------------------ código postal …………………… ciudad------------------------- Nombre----------------, ciudadanía---------- ciudad-----------------, lugar de nacimiento------------ , estado civil----------------, ocupación----------, con domicilio en la calle----------------------------, código postal --------------------------- ciudad.--------------------------------------------------- Nombre -----------------ciudadanía ---------------ciudad de nacimiento--------------, estado civil-- ------------------, ocupación------------------, con domicilio en la calle ------------------- código postal --------------------------------, ciudad--------------------------------------------------------------------- VI.- Que leyeron ellos mismos el contenido total de este instrumento y los orienté y expliqué acerca del valor y consecuencias legales del presente acto, quienes manifestaron su conformidad con el mismo firmándolo para constancia el día de su fecha, MOMENTO EN QUE LO AUTORIZO .- DOY FE.-------------------------------------------------------

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