Buen gobierno corporativo.

Buen Gobierno Corporativo (Corporate Governance) es el conjunto de controles internos, procesos y procedimientos por los cuales una empresa es administrada. Surgieron como la respuesta a la necesidad de mejorar la gestión y transparencia de grandes corporaciones y empresas abiertas a la inversión del público, cuyas acciones son extremadamente susceptibles a los cambios en las percepciones de los inversores sobre el desempeño e idoneidad de su administración y la adecuada administración de los riesgos.

Sin embargo, el fundamento de los principios de buen gobierno corporativo han sido los valores eticos de responsabilidad, transparencia, apertura al dialogo, calidad en la gestion y acceso a la informacion; destinados a proveer a los diferentes “grupos de interes” corporativos –stakeholders– los medios y recursos para el analisis del valor, expectativas de crecimiento, gestión y fortaleza competitiva.

Teoría de la agencia: desencuentro entre propiedad y control

Uno de los mayores problemas de indole interno para una organizacion es la divergencia de intereses entre los accionistas, es decir, los propietarios de la empresa; y los gerentes, que ejercen su administracion y direccion.

En suma, la existencia de asimetria de informacion, vacios en los contratos entre contrapartes y conflictos de intereses, que conducen al surgimiento de costos de agencia; constituyen el estimulo propicio para el desarrollo y aplicacion de estandares de buen gobierno corporativo, de manera que la organizacion puede armonizar las diferentes tendencias de su administracion, los organos de supervision y el accionariado.

Definición y principios de Buen Gobierno Corporativo

Los principios de buen gobierno corporativo son un conjunto de politicas y normas eticamente

orientadas, cuya aplicacion influye en los procesos y formas de gestion y control de una

corporacion, compania u organizacion.

Los principios de buen gobierno constituyen un sistema orientador de direccion que busca

servir los intereses de los accionistas al mismo tiempo que evita afectar negativamente el bienestar

de los diferentes grupos de interes –Stakeholders– involucrados de manera directa o indirecta en

las actividades de la organizacion.

Segun la OECD12 los principios de Buen Gobierno Corporativo son seis:

1. Fortalecimiento de la estructura organizacional: a lograrse promoviendo mercados

transparentes y eficientes, de manera consistente con el imperio de la ley, articulando

de manera clara la division de responsabilidad entre las autoridades supervisoras y

reguladoras.

2. Derechos de los accionistas y funciones clave de propiedad: la estructura de gobierno

corporativo obedece a la mision de proteger y facilitar el ejercicio de derechos

de propiedad de los accionistas de manera efectiva, acompanados de informacion

adecuada sobre los procesos de participacion, ejercicio de funciones y desempeno

de la compania.

3. Trato equitativo a los accionistas: que incluye a todo accionista minoritario y/o extranjero,

los cuales, al igual que el resto. Ante cualquier violacion de derechos, tales

accionistas tendran la oportunidad de obtener reparacion eficaz del perjuicio.

4. Papel de los grupos de interés: se reconocen los derechos de los grupos de interes

o Stakeholders, ello es valido tanto para derechos amparados por las leyes nacionales

como por acuerdos entre tales partes y la corporacion. Se busca de tal manera cooperacion

entre los diferentes agentes para la creacion de mayor bienestar, puestos de

trabajo, y sostenibilidad financiera de la compania. Reconocer y respetar los derechos

de los demas grupos interesados contribuye por lo tanto, a la gobernabilidad de la

organizacion y el clima de armonia en la sociedad.

5. Liberación de información y transparencia: reconoce la importancia de la liberacion

oportuna en tiempo, calidad y cantidad de la informacion referente al desempeno de

la corporacion, no solo de su desempeno financiero, sino de cada aspecto que influye

en el equilibrio de fuerzas en su interior –composicion de la propiedad accionaria– asi

como de los planes de gobierno de la compania.

6. Responsabilidad del directorio: las principales responsabilidades del directorio es la

guia estrategica de la compania, la supervision y monitoreo efectivo de la administracion

asi como rendir cuentas a la organizacion y su accionariado. El cumplimiento

de tales responsabilidades seria inviable en entornos de desinformacion, falta de

experiencia gerencial y de negocios de sus miembros, conocimiento exhaustivo de la

industria y el entorno, capacidad de procesamiento y analisis en escenarios criticos,

asi como dotes de elevada solvencia etica y compromiso.

23.5 Funciones de gobierno corporativo del directorio

y los grupos de interés

23.5.1 El Directorio

La importancia de las funciones a realizar por el Directorio requiere que sus miembros

posean la experiencia gerencial o empresarial adecuada por el buen gobierno de la compania e interes de sus accionistas.

Por tales razones, entre las calificaciones requeridas para un miembro del Directorio se

incluye:

- Conocimientos, competencias y experiencia en materia de planificacion y estrategias de negocios; asuntos legales; operaciones financieras; contables y de auditoria;

gestion de riesgos; productos y servicios tecnologicos, etc.

- Reputacion publica de solvencia etica.

- Experiencia en el cumplimiento de estandares regulatorios y resolucion de problemas

o controversias legales.

- Compromiso con los intereses de los accionistas, en especial, tener intereses accionarios

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