Contabilidad Superior

Concepto de Sociedad

La Sociedad, en sentido técnico jurídico, ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados, en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero, bienes o industria, con la intención de participar en las ganancias. Por tanto, son características fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociación porque ésta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que de ella se deriven.

Los Socios

En algunas sociedades los derechos de los socios están incorporados en documentos llamados acciones: al paso que en otros tipos de sociedad tales derechos forman parte de interés, parte social, cuota o porción del socio. Socio es una persona que forma una agrupación con una u otras personas para algún propósito determinado.

Lo que caracteriza a la parte de interés frente a la acción es que aquella no puede transmitirse sin el consentimiento de los otros socios, sin que en todo caso tienen el derecho del tanto: al paso que la acción normalmente, puede negociarse con otra entidad. Para ejercer los derechos de socio y acreditar tal carácter, basta referirse a la escritura constitutiva o a sus modificaciones; un testimonio de dicha escritura probará plenamente el estado de socio de las personas que la otorgaron.

El carácter de socio se prueba originalmente con la escritura constitutiva, en la cual habrán de aparecer los nombres de los socios fundadores. La transmisión de la parte social resultará del documento en que conste la cesión, y del acta de la asamblea de socios en que se autorice. Exige que la sociedad lleve un libro especial, en que se registrarán el nombre y domicilio de cada socio, con especificación del valor de sus aportaciones, así como de las transmisiones de que sean objeto las partes sociales, las cuales no surtirán efecto contra el tercero sino después de la inscripción. Consecuencia lógica rigurosa de la personalidad jurídica de la sociedad, es la de considerar a ésta como absoluta separación de las personas que la constituyen. Por regla general, el derecho positivo consagra la absoluta distinción entre persona sociedad, y las personas de los socios; y por ello, siempre es posible que los socios entren en relaciones jurídicas con la sociedad de la que forman parte, y que pueda así llegar a ser arrendataria, vendedora, mandante, etc. Pero los socios no se consideran como extraños a la sociedad en lo que respecta a la responsabilidad de las deudas sociales.

Si cambian los socios, pero subsiste la misma persona social, la responsabilidad de aquellos se rige por las reglas imperativas que establece la ley con carácter general y con referencia exclusiva a las sociedades por acciones, y que son:

El socio que entra en una sociedad responde de todas las obligaciones a cargo de ella, sean anteriores o posteriores a su ingreso.

Tanto el enajenante como el adquiriente de una acción no pagada totalmente responden de las obligaciones sociales; pero han de exigirse primero a éste que a aquél.

El socio que sale de una sociedad continúa respondiendo por las obligaciones resultantes de las operaciones celebradas antes de su salida; pero no de las posteriores.

De la escritura constitutiva pueden resultar para los socios obligaciones diversas de la aportación. Los derechos de los socios pueden dividirse en derechos de contenido patrimonial y derechos de carácter corporativo: los primeros facultan al socio para exigir una prestación que vendrá a sumarse a su patrimonio, y por ello, son un elemento activo de él. Y de este carácter carecen los derechos llamados corporativos, que ni tienen un valor apreciable en un numerario ni mediante su ejercicio se obtienen bienes que pueden valuarse de tal modo.

Los derechos de contenido patrimonial son esencialmente dos que son:

Derecho de participar en el reparto de utilidades.

Derecho de obtener la entrega de una parte del patrimonio de la sociedad, al disolverse ésta.

Los derechos de carácter corporativo son sumamente variados y no pueden ser estudiados sino en conexión con las materias a que se refieran. Pueden agruparse en dos clases:

Poder para integrar los órganos sociales.

Derecho a obtener de algunos órganos sociales la realización de actos que permitan o faciliten el ejercicio de otros derechos de socio.

Las obligaciones de los socios, sustancialmente consisten en aportar los medios necesarios para la realización de un bien común. La suma de las aportaciones del capital, estén realizadas o no lo estén, es lo que constituye el capital social. Las aportaciones de industria, por su propio carácter, no pueden computarse en el capital social

.Administración de la Sociedad.

Ser persona es ser sujeto de derechos y obligaciones jurídicas; atribuir personalidad a las sociedades implica reconocerles capacidad jurídica. Capacidad de goce y de ejercicio. Para el ejercicio de los derechos y para el cumplimiento de las obligaciones han de realizarse actos jurídicos, para los cuales son necesarias cualidades psíquicas, conocer y querer, que no puede tener una persona creada por la Ley; de aquí que la sociedad haya que tener órganos, es decir, seres humanos dotados de psique, que pongan al servicio de la sociedad su capacidad cognoscitiva y volitiva. Los actos jurídicos imputados normativamente a la sociedad, se realizarán por medio de tales órganos, que tendrán así la representación de aquella.

Los órganos representantes de una sociedad son sus administradores. Estos son designados en asamblea general de accionistas. La administración recae en una persona llamada administrador o en un grupo de personas llamado consejo de administración. El cargo de administrador, o de consejero, es temporal, personal, revocable y remunerado.

El carácter personal del cargo impide que sea desempeñado por medio de representantes. De ahí que necesariamente tenga que recaer en personas físicas ya que las morales siempre actúan por medio de representantes. Puede ser cualquier persona que no esté inhabilitada para ejercer el comercio, sea socio o extraño a la sociedad. El consejo de administradores es un órgano colegiado que no puede actuar si o están reunidos sus miembros. Para que celebre sus sesiones el consejo es necesario que concurran, cuando menos, la mitad de sus componentes.

Entre las atribuciones de los administradores, se encuentran la representación de la sociedad y la dirección de los negocios sociales, dentro de los límites que les señalen los estatutos de la escritura constitutiva y los acuerdos de la asamblea de accionistas, de los cuales son ejecutores, y ante lo cual responden de sus actos.

Liquidación de la Sociedad

Los liquidadores representan legalmente a la sociedad; tienen las facultades necesarias para realizar los nuevos fines sociales; debe rendir cuentas de su gestión mediante un balance anual y un balance final de liquidación.

El nombramiento de los liquidadores puede hacerse en la misma escritura; si no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que o declare la causa de la disolución; en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a petición de un socio.

Los liquidadores conservarán en su poder los libros y papeles de la sociedad durante diez años; término suficiente para que prescriban las obligaciones a cargo de la compañía. La liquidación puede quedar en manos de uno o varios liquidadores; en este último caso deben obrar conjuntamente. Una vez aprobado el balance final, se depositará en el Registro de Comercio, y se cancelará la inscripción de la sociedad.

Concepto de Asociación.

La asociación es un conjunto de personas que buscan un fin común y se puede dar de forma escrita o por medio de palabras. Surge de la creación de la sociedad, que está formada por

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