Transformación Y Fusión De Sociedades

TRANSFORMACIÓN Y FUSION DE SOCIEDADES

Art. 167. REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMACION DE SOCIEDADES:

Mediante una reforma del contrato social una sociedad puede acogerse a otra forma de sociedad comercial siempre y cuando este regulada en el código de comercio antes de su disolución, esta transformación no producirá ni solución de continuidad durante la existencia de sociedad como persona jurídica, ni siquiera en sus actividades ni en su patrimonio.

Art. 168. APROBACION DE TRANSFORMACIONES QUE IMPONGAN MAYORES RESPONSABILIDADES. Derogado. Ley 222 de 1995 Art. 12.

Art 169. MODIFICACION DE LA RESPONSABILIDAD EN LA TRANSFORMACION.

En caso de que en la transformación de una sociedad se modifique las responsabilidades de los socios frente a terceros esta modificación no afectara ni la obligación que contrajeron con la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de la transformación en el registro mercantil.

Art. 170. INSERTACION DEL BALANCE EN ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFORMACION:

Para determinar el capital de la sociedad transformada, se tendrá como base un balance general aprobado bien sea por la asamblea general, por la junta de socios y autorizado por un contador público en la escritura pública de transformación.

Art.171. REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DE LA TRANSFORMACION.

Una sociedad tendrá que reunir los requisitos exigidos en el código de comercio para la nueva forma de sociedad para que la transformación sea válida.

FUSION

Art.172 FUSION DE LA SOCIEDAD- CONCEPTO

En el suceso en que una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva habrá fusión, esta nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad, o sociedades disueltas en el momento de formalizarse el acuerdo de fusión.

Art. 173. APROBACION Y CONTENIDO DE LA FUSION DE SOCIEDAD:

Las juntas de los socios o las asambleas aprobaran con el quórumn previstos en sus estatutos , para la fusión o, en su defecto, para la liquidación anticipada , el compromiso respectivo, que deberá contener:

1. Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizara

2. Los datos y cifras correspondientes tomados de los libros de contabilidad de cada una de las sociedades interesadas, que con anterioridad hubieren servido como base para establecer las diferentes condiciones en que se realizara la fusión.

3. La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente.

4. Un anexo explicando los métodos de evaluación que se utilizaron y del intercambio de las partes de interés, cuotas o acciones que implica la operación

5. Por último la copias debidamente certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

Art. 174. PUBLICACION DE LA FUSION:

Mediante un aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional los representantes legales de las sociedades darán a conocer al público la aprobación del compromiso, este aviso para ser publicado deberá contener lo siguiente:

1. Nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito o el pagado, en su caso.

2. El valor de los activos y el pasivo de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente.

3. La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de las partes de interés, cuotas o acciones que implican la operación certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto por un contador público.

Art. 175. TERMINOS DE LOS ACREDEDORES PARA EXIGIR GARANTIAS.

Los acreedores de las sociedades absorbidas podrán exigir las garantías satisfactorias y suficientes para pago de sus créditos, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, esta solicitud se tramitara por el procedimiento verbal prescrito en el código de procedimiento verbal prescrito en el código de procedimiento civil, si la solicitud fuere procedente el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se presente garantía suficiente o se cancelen los créditos.

Art. 176. RESPONSABILIDAD MAYOR POS FUSION

Art. 177. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA:

Podrá formalizarse el acuerdo de fusión una vez cumplido lo prescrito en los artículos anteriormente mencionados en las escrituras se insertaran:

4. 1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales restrictivas;

5. 2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;

6. 3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;

7. 4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y

8. 5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.

Art. 178. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE:

La sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, igualmente se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas, esto sucede unas vez formalizada la sociedad en virtud del acuerdo de fusión, por escritura de fusión o por escritura separada, se hará la tradición de los inmuebles, por el inventario se llevara a cabo la entrega de los bienes muebles igualmente se cumplirán las solemnidades que le exijan para su validez o para que surtan efectos contra terceros.

Art. 179. REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD FUSIONADA.

Asumirá la representación de la sociedad el representante legal de la nueva sociedad o de la absolvente esta representación para la total ejecución de la operación con todas las responsabilidades de un liquidador.

Art. 180. FORMACLIAZACION DE LA NUEVA SOCIEDAD QUE CONTINUA NEGOCIOS DE LA DISUELTA

Siempre que no haya variaciones en el giro de las actividades o negocios y que la operación se dé por celebrada durante los primeros seis meses siguientes a la fecha de disolución podrá aplicarse la formación de una nueva sociedad y continuar sus negocios

COMBINACION DE NEGOCIOS POR ACCIONES.

Art. 260. SUBIRDINACION:

Cuando el poder de decisión de una sociedad se encuentra sometido a voluntad de otras personas que serán su matriz o controlante, esta se denominara filiar o por intermedio de las subordinadas se llamara de la matriz, se llamara subordinada.

1. Cuando más del 50 % de capital pertenezca a la matriz directamente o por subordinadas o al contrario las subordinadas de estas, no se computaran loas acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

2. En el momento en que la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de miembros de la junta directiva, si la hubiere.

3. en el momento en que la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.

Cuando el control este ejercido por otra sociedad o por intermedio de algunas de las entidades antes mencionadas también se llama o se considera subordinada.

Art 262. PROHIBICIÓN A LA SOCIEDAD SUBORDINADA.

no podrán tener a ningún título, partes de interés, cuotas o acciones en las sociedades que las controlen las sociedades subordinadas. Serán ineficaces los negocios que se celebren.

Art.263. DEFINICIÓN DE SUCURSALES - FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES

Se considera que los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad son sucursales, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de las operaciones, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad.

En el caso en que en los estatutos no se determinen las facultades de los administradores de cada una de las sucursales, deberá otorgárseles un poder por escritura pública o documento legalmente reconocido, el cual se debe inscribir en el registro mercantil, cuando no hay o falta dicho poder, se presumirá o entenderá que tendrán las mismas atribuciones de los administradores de la principal.

ARTÍCULO 264. DEFINICIÓN DE AGENCIA

Los establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla se consideran agencias de una sociedad

ARTÍCULO 265. COMPROBACIÓN DE REALIDAD SOBRE OPERACIONES CELEBRADAS ENTRE SOCIEDAD Y VINCULADOS

Lo organismos de inspección, vigilancia o control, podrán comprobar la realidad de las operaciones que se den entre una sociedad y sus vinculados. En caso de verificar la irregularidad de tales operaciones o su celebración en condiciones diferentes a las normales, en perjuicio del Estado, de los socios o de terceros, impondrán multas y si lo consideran necesario, ordenarán la suspensión de tales operaciones.

DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

ARTÍCULO 507. DEFINICIÓN DE CUENTAS DE PARTICIPACIÓN

La participación es un contrato por el cual dos o más personas que tienen la calidad de comerciantes toman interés en una o varias operaciones mercantiles determinadas, que deberá ejecutar uno de ellos

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