Los pasivos por emisión de obligaciones (nuestro tema aparentemente). Métodos de valuación de empresas

Emisión de obligaciones.

La emisión de obligaciones es una alternativa de financiamiento que tienen las empresas, por la cual ponen en el mercado una serie de títulos esperando colocarlos y así obtener dinero con el cual llevar a cabo sus operaciones. A simple vista esta opción que tienen las empresas para lograr obtener recursos es muy sencilla, sin embargo hay múltiples variables que nos obligan a profundizar más en este tema, con la finalidad de identificar cómo funcionan; para ello consultaremos las NIF (Normas de Información Financiera) especialmente la C-9, C-11 y C-12.

Para comenzar hay que mencionar que la NIF C-9 nos explica dos tipos de instrumentos financieros:

• Los pasivos por emisión de obligaciones (nuestro tema aparentemente).
• Instrumentos financieros de deuda convertibles en acciones.

Un instrumento financiero es cualquier derecho u obligación que surge de un contrato que dé origen tanto a un activo financiero en una entidad, como a un pasivo financiero o un instrumento financiero de capital en la contraparte.

La diferencia entre los dos tipos de instrumentos financieros antes mencionados lo encontramos en la NIF C-11, la cual nos explica la distinción entre el capital y el pasivo, para poder identificar lo que en la práctica se conoce como acciones capitalizables y no capitalizables.

Explicaremos a que se refieren las acciones (obligaciones) capitalizables y no capitalizable y posteriormente sustentaremos estos conceptos con lo que nos establecen las NIF.

• Capitalizables: Son instrumentos financieros que se pueden convertir en acciones ordinarias de la empresa después de cierto periodo pactado por la compañía emisora, esto supone que en cierto tiempo los dueños de estas obligaciones se convertirán en socios de la empresa.
• No capitalizables: Son instrumentos financieros que no pueden convertirse en acciones ordinarias de la empresa, y que simple y sencillamente representan deudas (pasivos) que la empresa adquiere con la finalidad de financiarse.

De acuerdo con las NIF, la empresa que emita instrumentos financieros debe de clasificarlo, en su reconocimiento inicial, como un pasivo financiero (pasivo por emisión de obligaciones) o como un instrumento de capital (instrumentos financieros de deuda convertibles en acciones) según la sustancia económica de los arreglos contractuales y las definiciones de activo financiero, pasivo financiero e instrumento de capital, que a continuación se muestran:

1. Activo financiero: es cualquier activo que sea efectivo, equivalente de efectivo, o instrumentos financieros generados por un contrato, tales como, inversión en un instrumento financiero de capital de otra entidad, un derecho contractual que puede ser intercambiado por efectivo o por cualquier instrumento financiero de otra entidad, un derecho contractual a intercambiar activos financieros o pasivos financieros con otra entidad en condiciones favorables para la entidad o un contrato que será liquidado con instrumentos de capital de la entidad bajo ciertas circunstancias, ya sea en un mercado organizado o por las disposiciones que regulan el contrato del cual surge un instrumento financiero (NIF C-2).
2. Pasivo financiero: es cualquier compromiso virtualmente ineludible, originado por una obligación contractual para entregar efectivo u otro activo financiero a un tercero o intercambiar activos financieros o pasivos financieros con un tercero bajo condiciones que son potencialmente desfavorables para la entidad, o un contrato que será liquidado con un número variable de instrumentos del capital de la entidad. (NIF C-2)
3. Instrumento de capital: es cualquier contrato que evidencia una participación residual en los activos de una entidad después de deducir todos sus pasivos. Las acciones y las partes sociales son ejemplos de instrumentos financieros de capital. (NIF C-12)

Por ende, el criterio para clasificar el instrumento financiero o sus componentes es la sustancia económica y no por su forma jurídica.

Cuando el tenedor del documento está expuesto a los riesgos y beneficios patrimoniales de la entidad entonces existe un instrumento financiero de capital, por el contrario cuando existe una obligación virtualmente ineludible para la entidad de transferir efectivo, bienes o servicios, a otra entidad, entonces existe un pasivo financiero.

Otra característica importante de un instrumento financiero de capital consiste en que éste no crea una obligación de pago para la entidad y su reembolso al tenedor del mismo está subordinado al reembolso de cualquier otro instrumento financiero emitido por la entidad que contenga una obligación de pago.

Ahora existen algunos instrumentos financieros con forma jurídica de capital, pero con sustancia económica  puede ser la de un pasivo.

Y también pueden existir instrumentos financieros y componentes cuya forma jurídica es de pasivo, pero que en sustancia económica representan una aportación a capital.

Es aquí donde encontramos la relación entre la emisión de obligaciones y el rubro del activo “capital contable” el cual, según las NIF, se divide en dos:

• Capital contribuido: se refiere a las aportaciones de los propietarios recibidas por la entidad y el monto de otros instrumentos financieros emitidos por la entidad que califican como capital. En el capital social se incluyen las aportaciones para futuros aumentos de capital, las primas en emisión de acciones y otros instrumentos financieros que por su sustancia económica califican como capital.
• Capital ganado: El capital ganado incluye los saldos de las utilidades netas acumuladas, incluyendo las retenidas en reservas de capital, las pérdidas acumuladas y, en su caso, los otros resultados integrales acumulados. El tratamiento de los ORI está establecido en la NIF B-3, Estado de resultado integral, y otras NIF.

En lo que respecta a las primas en emisión de acciones la NIF C-11 nos establece:

Es práctica común que al efectuarse colocaciones de acciones se paguen a las entidades emisoras importes que exceden a los valores nominales de esas acciones. Una vez efectuado el pago de esos importes excedentes éstos deben reconocerse en un rubro denominado prima en emisión de acciones o prima en suscripción de acciones. Los propietarios que efectuaron esos pagos no tienen derecho preferencial sobre ese capital adicional, ya que todos los socios participan de ese importe en proporción a las acciones que poseen.

En ocasiones, algunas entidades colocan opciones para emitir acciones que de acuerdo con la NIF C-12 califican como capital. El precio cobrado se reconoce en un rubro específico del capital contribuido desde su pago y cuando se ejerce la opción pasa a formar parte del capital social. En caso de que el potencial adquirente de las acciones no ejerza la opción, la prima cobrada queda a favor de la entidad y debe reconocerse como una prima en emisión de acciones. Dado que ésta es una transacción con un potencial propietario, no debe afectar resultados. 42.6.3 Las primas, al igual que otras partidas de capital contribuido, que de acuerdo a la NIF C-12 califican como capital contable, pueden capitalizarse, emitiendo o no acciones.

De igual forma los gastos que se lleven a cabo para la emisión de estas obligaciones, se deben de reconocer como una disminución del capital emitido dado que son costos directamente atribuibles a la transacción de emitir capital,         que de otra manera no hubieran sido incurridos, en el caso de que se haya emitido el capital con pago de una prima, los costos de emisión deben aplicarse contra la prima hasta agotarla.

Finalmente después de identificar la diferencia entre las obligaciones capitalizables y las que no, vamos a hablar acerca de la diferencia entre el valor nominal de las obligaciones emitidas y el valor de colocación, ya que puede ser colocada por arriba de su valor nominal o por debajo de su valor nominal como lo establece la NIF C-9, en ambos casos se disminuyen los costos de transacción de dichos títulos; así pues los intereses se reconocen como pasivo conforme se vayan devengando.

Marco Legal

La legislación aplicable en materia legal a la emisión de obligaciones, la encontramos en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en el Título I, capítulo V de los artículos 208 al 228, a continuación se presentan los artículos más importantes de dicha sección para la mejor comprensión de lo antes explicado.

Ley  General de Títulos y Operaciones

Artículo 208.- Las sociedades anónimas pueden emitir obligaciones que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora. Las obligaciones serán bienes muebles aun cuando estén garantizadas con hipoteca.

Artículo 209.- Las obligaciones serán nominativas y deberán emitirse en denominaciones de cien pesos o de sus múltiplos, excepto tratándose de obligaciones que se inscriban en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se coloquen en el extranjero entre el gran público inversionista, en cuyo caso podrán emitirse al portador. Los títulos de las obligaciones llevarán adheridos cupones.

Las obligaciones darán a sus tenedores, dentro de cada serie, iguales derechos. Cualquier obligacionista podrá pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este párrafo.

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