Nueva Ley De Sociedades En Rep. Dom

Tipos de Sociedades Comerciales

El presente tema es de gran interés para toda la comunidad y el país, puesto que se trata de la regulación de los entes productivos a través de los cuales se generan empleos, mejoría de condiciones de vida, progreso y en fin, el aumento de la competitividad de cualquier nación: Las empresas.

Nuestro sistema jurídico está basado en los Códigos Napoleónicos del Derecho Francés, los cuales datan del 1804. Dichos códigos fueron traducidos al castellano y adoptados por la República Dominicana en el período comprendido entre 1884 y 1887, momento en el que surge nuestro actual Código Comercial, el cual salvo escasas excepciones, constituía hasta hace poco el texto legal que regulaba todo lo relativo a las sociedades comerciales en nuestro país. Como se puede observar, tomando en cuenta el tiempo transcurrido desde el inicio de la aplicación de dicho Código en nuestra sociedad, y los profundos cambios que naturalmente han tenido efecto desde ese entonces en todos los renglones de la economía, tanto nacional como mundial, resultaba imprescindible la creación de leyes acordes a nuestros tiempos que actualizaran todo lo relativo a nuestro derecho de sociedades.

En ese sentido, y luego de largos años e intentos fallidos, el 11 de diciembre de 2008 fue promulgada la Ley No.479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

Esta ley trajo muchas novedades que han permitido a la Republica Dominicana colocarse a la par con otros países latinoamericanos y del mundo que ya habían adoptado una similar, sacándonos de la legislación comercial de la edad de piedra, por decirlo así, y otorgándole al comerciante herramientas modernas para que pueda tener el tipo de empresa que realmente le convenga más su negocio y a sus intereses.

La Ley creó varios tipos de sociedades y entes jurídicos nuevos. En ese sentido, los vehículos societarios vigentes a la fecha son: Las Sociedades Anónimas (S. A.), Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.), Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), Sociedades en Nombre Colectivo, Sociedades en Comandita Simple, Sociedades en Comandita por Acciones, Sociedades en Participación y finalmente, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL). Además, otorgó un plazo para que las empresas existentes se adecuaran a sus disposiciones, según el tipo de sociedad deseado. El plazo inicial de 6 meses, fue objeto de varias prórrogas, hasta que el 10 de Febrero del presente año, fue promulgada la Ley 31-11, la cual no solo extendió nueva vez el antes aludido plazo hasta el 9 de Agosto del año en curso, sino que efectuó modificaciones de importancia a la Ley No. 479-08 y creó aún otro tipo de sociedad, la Sociedad Anónima Simplificada, que veremos más adelante.

Para comprender a cabalidad las características de los diversos tipos de sociedades existentes en nuestra legislación, es necesario iniciar por tener una noción de lo que es sociedad en sentido general, según la referida Ley 479-08.y su modificación, la Ley No. 31-11.

Así, la Ley en su Artículo 2 establece que habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas, se obliguan a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan. Nótese que la Ley se refiere a 2 ó más personas, ya que como veremos luego, las empresas individuales de responsabilidad limitada no con consideradas como sociedades, puesto que el concepto de sociedad implica asociarse por lo menos con otra persona, y en dicha figura es obvio que esto no sucede. Otro aspecto importante de la definición, es la obligación de aportar bienes. En nuestra legislación anterior, las gestiones realizadas por los fundadores de la sociedad o los llamados aportes industriales eran objeto de emisión de acciones en el capital de la sociedad. Con la Ley, únicamente son objeto de emisión de acciones los aportes en capital o en naturaleza, creándose las prestaciones accesorias para aquellos tipos de servicios distintos, las cuales se regularán en los estatutos de la sociedad, pero nunca podrán dar lugar a la propiedad de acciones en el capital de la sociedad. Los demás aspectos de la definición son la base de la sociedad, es decir, “nos asociamos con la obligación de aportar bienes, para realizar una actividad comercial y repartirnos las ganancias, pero también para soportar las pérdidas”. De ahí viene si se quiere, el factor riesgoso de todo emprendimiento societario.

Antes de comenzar a ver cada tipo societario, es útil distinguir entre sociedades de personas y sociedades de capital. Las primeras están diseñadas para negocios pequeños y cerrados, generalmente imponen restricciones de entrada de nuevos socios y los socios son responsables por los pasivos de la compañía con sus propios recursos; mientras que las segundas están concebidas para negocios de mayor volumen, en los cuales la entrada y salida de socios se encuentra dotada de mayor libertad y la responsabilidad de los socios en la compañía está limitada al monto de sus aportes en la misma. Por tal razón, estos últimos tipos de sociedades son los más utilizados en sentido global y los que comenzaremos analizando en el día de hoy.

Sociedad anónima (S.A.)

El primer tipo de sociedad que trataremos lo es la Sociedad Anónima. Antes de la entrada en vigencia de la Ley, existían las sociedades anónimas (S. A.) y las compañías por acciones (C. Por A.), lo cual constituía básicamente dos formas distintas de decir lo mismo. La Ley ha venido a delimitar esta situación y a abolir el término de la compañía por acciones, en provecho de la sociedad anónima.

Entre las características más importantes que se pueden citar para la Sociedad Anónima están: Es la sociedad de capital por excelencia, concebida primordialmente para negocios de escala considerable. Su capital social autorizado debe ser de RD$30,000,000.00 como mínimo, con por lo menos el 10%, es decir, RD$3,000,000.00, suscrito y pagado. Antes de la Ley, se requería un mínimo de 7 socios para la incorporación de esta sociedad. No obstante, este requisito no impedía a muchos negocios pequeños y cerrados de incorporarse como una SA o C. Por A., puesto que en la práctica lo que muchas veces se hacía era que el dueño contaba casi con la mayoría absoluta de las acciones, salvo el otorgamiento de una acción nominal a 6 personas de su confianza, para cumplir con el referido requisito. Ahora, basta con que sean 2 los socios que integren este tipo de sociedad, sin existir límite de alzada, o

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