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ESCRITURA NUMERO 28,314 VEINTIOCHO MIL TRECIENTOS CATORCE

- - -VOLUMEN CDLXXXVIII CUADRICENTESIMO OCTAGESIMO OCTAVO-

- - -En la ciudad de Colima, Colima, México, a los 15 quince días del mes de Febrero del año 2009 dos mil nueve, ante mí el Licenciado Miguel Ángel Flores Puente, titular de la Notaría pública numero 10 diez de esta demarcación, comparecieron María de Lourdes Quintero Casillas, Ma. Guadalupe Picasso Moran, Nora Viridiana Velasco Vázquez y Norma Araceli Andrés Pascual con el objeto de constituir una Sociedad Anónima, sujeta a las leyes Mexicanas, de acuerdo con los siguientes Antecedentes y Cláusulas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ANTECEDENTES:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - UNICO.-Para los efectos de la constitución de esta sociedad, los comparecientes obtuvieron el permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores número “0700917” ,expediente número “20100601874” folio número “100809262007”, que doy fe de tener a la vista y que posteriormente transcribiré.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - C L A U S U L A S E S T A T U T A R I A S- - - - - - - - -

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN, OBJETO Y NACIONALIDAD. -

- - -PRIMERA.- DENOMINACION: Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denominará “CORPORACIÓN FABRIL” pudiendo emplearse la abreviatura S.A. de C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - -SEGUNDA.- DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la Sociedad será en esta Ciudad de Colima, Colima, pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier modo legal, dentro de la República Mexicana o del Extranjero, y pactar domicilios convencionales en los actos o contratos que celebre, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio.- - - - - -TERCERA.- DURACION: La duración de la sociedad será indefinida.- - - -

- - - CUARTA.-OBJETO SOCIAL: El objeto de la Sociedad será: - - - - - - - - -

- - -I.- La compra, venta, distribución y comercialización de productos artesanales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - -II.- La compra, venta, fabricación, importación, exportación, distribución y comercialización de solventes químicos empleados en el tratamiento de la madera. - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -III.-La prestación de todo tipo de servicios relacionados con la creatividad para la industria de la madera. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -IV.-Compra y venta de recicle de los desechos para el aprovechamiento de la elaboración de nuevos productos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -V.-La asesoría y consultoría de los sistemas de acopio, empaque y distribución de mercado de materias primas para la elaboración de muebles. - - - -VI.-Compra, venta, arrendamiento, importación, exportación, distribución y fabricación de todo tipo de maquinaria, equipo, herramienta, implementos, materiales e insumos para la realización del objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - -VII.- Compra, venta, arrendamiento, importación, exportación, distribución y fabricación de mobiliario para oficinas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VIII.-Comercio al por mayor y por menor de los productos propios de dicha actividad de carpintería y muebles de decoración. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -IX.-La carpintería en general, tanto de madera, como metálica, incluyendo la de aluminio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -X.-La producción, transformación, compra y venta de todo tipo de madera y muebles, aluminio de cualquier tipo y clase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -XI.-La promoción, compraventa y construcción de locales y de todo tipo de inmuebles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -XII.-Actividades de reforma de vivienda y locales comerciales en albañilería, carpintería, fontanería y electricidad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -XIII.-Fabricación de estructuras de madera y piezas de carpintería y ebanistería para la construcción.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - -XIV.-Servicios de mantenimiento y montaje de instalaciones de todo tipo de productos de carpintería.- - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -XV.-Participar en toda clase de concursos y licitaciones públicas y privadas, así como en cualquier subasta u oferta de contratar.- - - - - - - - - - - - - - -XVI.-Practicar todas la operaciones permitidas por la ley con el objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - -QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene a Nacionalidad Mexicana, por lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - EL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES:- - - - - - - - - - - - - -SEXTA.- El capital social será variable con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $2´500,000.00 (DOS MILLONES QUINIENTOS MIL 00/100 MONEDA NACIONAL), y un máximo ilimitado.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -El capital social se divide en acciones nominativas ordinarias con valor de $1000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una, que conferirán los mismos derechos y obligaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -La parte fija del capital social estará integrada por acciones de la serie “A”. y la parte variable estará representada por acciones de las serie “B”. - - - - - - - - - -SEPTIMA.-El Capital Social podrá aumentarse o disminuirse. En el primer caso solo se llevara a cabo por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria. En el segundo caso, mediante el retiro parcial o total de las aportaciones del socio que dese separarse, quien deberá notificar a la sociedad de manera fehaciente dicho retiro, que no surtirá efectos si no hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio; y hasta el fin del ejercicio siguiente si se hiciera después. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -OCTAVA.-Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que con este fin llevara la Sociedad.- - - - - - - - - -NOVENA.- Ningún socio podrá ejercitar el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos el mínimo el capital social.- - - - - - - - -DECIMA.-La sociedad tendrá un libro de registro de acciones nominativas que contendrá:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).-El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clase y demás particularidades;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - -b).-La indicación de las exhibiciones que se efectúen;- - - - - - - - - - - - - - - - - - -c).-Las transmisiones que se realicen en los términos en la siguiente clausula .- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DECIMA PRIMERA.-La sociedad considerara como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere la clausula que antecede. A este efecto, la sociedad deberá escribir en dicho registro, a petición de cualquier tenedor, y las transmisiones que se efectúen, las que solamente se llevaran a cabo con autorización el administrador general o consejo de administración en su caso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA SEGUNDA.- La transmisión de las acciones se efectuaran por medio del sondeo, pero cuando se realicen en cualquier otra forma diversa, deberá notarse en el titulo de la acción.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- -- -DECIMA TERCERA.- Todas las acciones serán nominativas y conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 quince días siguientes a la publicación del periódico oficial del estado del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social o dentro del los 15 quince días siguientes a la fecha en que cualquier medio se muestren accionistas sabedores del acuerdo, en cual en este caso no será publicado en el periódico oficial. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DECIMA CUARTA.- Los títulos de las acciones deberán expedirse dentro del año siguiente

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