Prospecto marco

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PROSPECTO MARCO

El presente prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

TELEFONICA DEL PERU S.A.A.

SEXTO PROGRAMA DE BONOS TELEFÓNICA DEL PERÚ

HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE $ 450,000,000.00 O SU EQUIVALENTE EN Nuevos Soles

TELEFONICA DEL PERU S.A.A. (“Emisor”), sociedad constituida bajo las leyes de PERU, ha convenido en emitir Bonos Corporativos, (“Valores”) a través de un programa de emisión denominado “SEXTO PROGRAMA DE BONOS TELEFÓNICA DEL PERÚ”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de $ 450,000,000.00 (CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES y 00/100 DOLARES) o su equivalente en Nuevos Soles. El SEXTO PROGRAMA DE BONOS TELEFÓNICA DEL PERÚ tendrá una vigencia de 2 años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), con posibilidad de ser renovado según lo establecido por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10) y sus modificatorias.

El Programa comprenderá una o más Emisiones de Bonos Corporativos, cuyos términos y condiciones serán definidos por las personas designadas para tal efecto por el Emisor. Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios de Emisión, los Prospectos Complementarios y los Avisos de Oferta correspondientes. Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas por las personas designadas para tal efecto por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

La tasa de interés de los Bonos Corporativos será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el correspondiente Prospecto Complementario de cada Emisión.

Los Bonos Corporativos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”) u otra entidad, según se defina en cada Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta.

Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas genéricamente por el patrimonio del Emisor.

Véase el Anexo N° 1: Factores de Riesgo, el cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos.

“ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO BAJO EL MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.

CONTINENTAL BOLSA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A.

BBVA BANCO CONTINENTAL

BANCO INTERAMERICANO DE FINANZAS

Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los

Obligacionistas

La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 14 de Noviembre de 2012

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir los Bonos Corporativos del SEXTO PROGRAMA DE BONOS TELEFÓNICA DEL PERÚ deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en el Prospecto Complementario correspondiente.

TELEFONICA DEL PERU S.A.A. se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

TELEFONICA DEL PERU S.A.A., declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.

CESAR LINARES ROSAS LUIS PRENDES

GERENTE GENERAL SECRETARIO GENERAL

TELEFONICA DEL PERU S.A.A. TELEFONICA DEL PERU S.A.A.

CESAR LINARES ROSAS CESAR LINARES ROSAS

GERENTE GENERAL GERENTE GENERAL

TELEFONICA DEL PERU S.A.A. TELEFONICA DEL PERU S.A.A.

FRANK ERICK BABARCZY RODRIGUEZ JOSE CARLOS VELASQUEZ CHONYEN

GERENTE DE MERCADOS GLOBALES RESPONSABLE DE MERCADO DE CAPITALES

BBVA BANCO CONTINENTAL BBVA BANCO CONTINENTAL

La fecha de elaboración de este Prospecto es 14 de Noviembre de 2012

INDICE

I. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO

II. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

IV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

V. GLOSARIO DE TÉRMINOS

ANEXOS:

Anexo N° 1: Factores de Riesgo

Anexo N° 2: Resumen de la información Financiera del Emisor

Anexo N° 3: Coberturas y Salvaguardas a ser consideradas dentro del Programa

Anexo N° 4: Reporte sobre los Valores previamente emitidos

Anexo N° 5: Informe sobre el Régimen Tributario

Anexo N° 6: Descripción del Negocio

Anexo N° 7: Descripción del Grupo Económico del Emisor

Anexo N° 8: Organigrama Organizacional, Directorio y Plana Gerencial del Emisor.

Anexo N° 9: Descripción de las Operaciones y Desarrollo del Emisor

Anexo N° 10: Descripción de los principales Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales en los que participa el Emisor

Anexo N° 11: Modelo de Orden de Compra

Anexo N° 12: Contrato Marco de Emisión

I. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO

1.1.- Resumen de los Términos y Condiciones del Programa

El registro del SEXTO PROGRAMA DE BONOS TELEFÓNICA DEL PERÚ se hace en cumplimiento de lo acordado en Junta General de Accionistas del 22 de Marzo de 2011, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del SEXTO PROGRAMA DE BONOS TELEFÓNICA DEL PERÚ.

Los términos y condiciones de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos conforme a lo acordado por el Emisor y tendrán las siguientes características generales:

Emisor TELEFONICA DEL PERU S.A.A.

Denominación del Programa

SEXTO PROGRAMA DE BONOS TELEFÓNICA DEL PERÚ

Tipo de Instrumento y Clase Bonos Corporativos, nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

Tipo de Oferta Oferta Pública.

Modalidad Trámite Anticipado.

Monto del Programa Hasta por un monto máximo en circulación de $ 450,000,000.00 o su equivalente en Nuevos Soles.

Para determinar el monto máximo en circulación en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las Emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP al cierre de operaciones del día hábil anterior.

Monto de colocación y posibilidad de ampliación del mismo Concluido

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