RAZONES ECONOMICAS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS

RAZONES ECONOMICAS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS

1. LA CREACION DE VALOR COMO REFERENCIA DE LA DECISION DE REALIZAR UNA FUSION O ADQUISICION:

• Procesos de fusión, adquisición y escisión de empresas.
• Hay una serie de razones que desde el punto de vista económico, animan a los procesos de integración de las compañías. Estas razones podrán tener una lógica económica acertada o discutible dependiendo de si cumplen o no el objetivo principal de toda decisión empresarial: maximizar la creación de valor.
• La creación de valor permite definir si una fusión o adquisición tiene motivación adecuada.
• Las empresas deben ser competitivas, por ello su destino a largo plazo depende de la relación financiera con cada parte involucrada que tenga intereses en la empresa. (trabajadores buscan salarios competitivos, clientes demandan productos y servicios de alta calidad a precios competitivos, los proveedores de fondos buscan que se les pague en la fecha de vencimiento).
• El análisis del flujo de caja a largo plazo, es la esencia de la creación de valor para los accionistas.
• La empresa que crea valor no solo beneficia al accionista, sino también genera valor para todas las partes involucradas
• La creación de valor es el objetivo que también se persigue con la fusión y adquisición ( se deben llevar a cabo cuando hay importantes expectativas del incremento de valor global de las empresas implicadas)
• La empresa debe buscar incrementar el valor económico respetando la legislación y normas éticas.
• Si después del anuncio de la adquisición de una empresa incrementa el valor de la acción → los accionistas son más ricos → se ha creado valor con la decisión.
• Si después del anuncio de la adquisición de una empresa cae el valor de la acción → los accionistas son más pobres → se ha destruido valor.
• La creación o destrucción de valor es más fácil contemplar en las empresas que cotizan en bolsa.
• El mercado se puede equivocar, pero lo hace en menos ocasiones que los directivos que planean una operación. Una vez constatado en el mercado el error cometido, los directivos deberían reestructurar la empresa resultante para hacerla más competitiva.
• Uno de los motivos por los que se puede equivocar el mercado es porque no consideraron lo difícil que iba a ser la fusión cultural de una empresa norteamericana que iba a ser comprada por una alemana.

1. CREACION DE VALOR Y SINERGIA  

• El objetivo de toda adquisición es la creación de valor y la metodología para medirla es el análisis de proyectos de inversión
• Un buena decisión es adquirir una empresa con precio de compra inferior al valor actual de los flujos de caja que se espera produzca cuando este gestionada por los compradores.
• Cuando el precio pagado es menor a la valorización del adquiriente, la operación creará valor para el accionista
• En la evaluación se debe considerar la integración de las culturas organizativas de ambas empresas ( se deben prever en la estimación de los flujos de caja).
• Las fusiones y adquisiciones son buenas cuando el valor de mercado de la empresa combinada es mayor que el valor de las empresas por separado (EFECTO SINERGICO).
• Sinergia → valor actual de los flujos de caja > precio de compra de la empresa → proyecto tiene VAN positivo
• Las empresas bien dirigidas consiguen aumentar sus beneficios a través de estas operaciones
• La adquisición de una empresa con una línea de negocio distinta a la empresa adquiriente difícilmente producirá un efecto positivo.
• El cálculo exacto de las sinegias positivas es fundamental para el éxito de la operación.
• Cuando la empresa decide adquirir otra empresa no solo paga el precio de mercado de sus acciones, sino también una PRIMA, debido a que en el momento de la oferta pública de adquisición el precio de las acciones de la empresa objetivo subirá (la empresa quiere tener el control de la sociedad).

1. Si se adquiere una pequeña parte de las acciones el precio no debería tener oscilación, pero un paquete grande de acciones puede influir en las decisiones de la empresa, por ello el mercado exige un mayor precio por dicha toma de control.
2. Otra razón para que exista la prima es el reparto de las sinergias esperadas por las operación entre los accionistas de la empresa adquirida (la empresa objetivo estará anticipando parte de las sinergias que se espera obtener con dicha compra). Es importante el cálculo correcto de la sinergia para que no ocurra una pérdida de valor y no se produzca una de depreciación automática de los activos financieros emitidos por la empresa.

• Para que la adquisición sea rentable debemos estar seguros que la sinergia positiva pueda contrarrestar la transferencia de valor que se produce desde los accionistas de la empresa adquiriente hacia los accionistas de la empresa adquirida a través de la prima.
• No solo basta saber cómo se va a recuperar la prima, sino como la operación aumentará la ventaja competitiva de la empresa.
• Sinergia positiva = todo es mayor a la suma de las partes

VAN =V(AB) – [ V(A)+V(B) ] - P- G  

VAN = SINERGIA - P- G                            →no solo basta con sinergia +, sino también que cubra P+G

V(AB) = valor de la empresa combinada

V(A) + V(B) = suma de las empresas antes de la operación

P = prima

G = gastos de proceso de adquisición

1. PRINCIPALES RAZONES PARA LLEVAR A CABO UNA FUSION

• las personas son el principal activo de las empresas y se  suele perder de vista al estimar los flujos de caja incrementales esperados con la fusión. Las personas producen esos flujos y si después de la fusión están descontentas abandonarán la empresa, por lo que dichos flujos no serán reales y la fusión podría ser un fracaso.

• Las fusiones o adquisiciones pueden ser:

• tipo horizontal (empresas del mismo sector)
• tipo vertical (la empresa y su cliente o la empresa y su proveedor)
• conglomerado (empresas de sectores distintos)

1.   INTEGRACION HORIZONTAL Y SINERGIA OPERATIVA

• la sinergia operativa:      

• Se consigue a través de fusiones o adquisiciones de tipo horizontal:
• se puede conseguir de 2 formas : aumentando los ingresos o reduciendo costos

• Aumento de ingresos:
• con la fusión de dos empresas se puede conseguir a través de la creación de un nuevo producto o servicio que genera crecimiento de los ingresos en el largo plazo (compartiendo unidades de marketing, beneficiándose de la buena reputación de la empresa.
• Este tipo de sinergias esperadas es difícil de cuantificar y situar en los modelos de valorización

• Reducción de costos:
• Se reduce costos cuando se alcanzan economías de escala (CMe unitario disminuye al aumentar el volumen de producción). Con ello se enfrenta inversiones a gran escala
• La especialización de hombres y maquinas puede llevar a economías de escala a través del aprendizaje y los costos de administración pueden ser reducidos a través de la coordinación de actividades relacionadas
• La fusión no siempre es lo mejor para que la empresa consiga economías de escala, mucho más si es un conglomerado, ya que la mezcla de culturas empresariales diferentes suelen dar malos resultados
• las economías de escala estáticas provienen del mejor aprovechamiento de aquellos factores que no varían al aumentar la producción, por ello los CMe unitario se reduce con el mayor volumen de producción
• economías de alcance se alcanza cuando:

→ Se amplía el ritmo de generación de productos o servicios utilizando los mismos costes

→ Al fabricar dos productos en conjunto el costo es menor que fabricarlos por separado

• las economías de escala dinámicas surge a partir de reducir ineficiencias en el proceso productivo (la reducción del costo unitario se da por la experiencia acumulada en la fabricación de un determinado producto).
• Las economías de escala y de alcance son el principal objetivo de la fusión de tipo horizontal.
• Con la fusión horizontal podría aumentar el poder de mercado y podría haber la posibilidad de establecer un precio superior al de la competencia (elevar el precio por encima del CMg de la empresa)
• Índice de Lerner = capacidad de la empresa para aumentar precios por encima del CMg

Índice Lerner = (Precio – CMg)/Precio

• Fuentes de poder de la empresa son 3: i) diferenciación, ii) barreras de entrada y iii) cuota de mercado. Esta última se puede aumentar mediante las fusiones de tipo horizontal, lo cual implica que se genere valor.
• Hay una relación positiva entre el nivel de beneficios de un sector y su nivel de concentración.
• Las fusiones de tipo horizontal llevan a una mayor concentración en el sector
• A mayor sea la concentración → menor número de empresas → reduce la competencia
• Las leyes antimonopolio existen para evitar el uso desmedido de las fusiones tipo horizontal.
• Las autoridades en defensa de la competencia deben determinar si una posición de mercado afecta la competencia en el sector, lo que implica rentas extraordinarias.

1.   ECONOMIAS DE INTEGRACION VERTICAL

• Con la integración vertical las empresas se expanden para acercar sus productos con el consumidor final o la fuente de materia prima

→ Integración hacia adelante: 

Una compañía con grandes reservas adquiere otra con una gran capacidad de venta al por menor y de esta manera se aproxima más a sus clientes finales.

→Integración hacia atrás:

Se persigue el aseguramiento de las reservas de materia prima

• Este tipo de integración facilita la coordinación y administración. La tecnología o pericia adquiridas en una fase de producción pueden ser útiles en otras fases
• La racionalidad detrás del proceso de fusión vertical está en la reducción de costos contractuales y de transacción.
• Cuando una empresa adquiere a un proveedor está obteniendo una ventaja sobre sus rivales en cuenta a que va a reducir el costo de sus productos (no va a pagar el beneficio que antes le cargaba el proveedor ya que ahora es dueña de este).
• Precio de tranferencia interno = precio que aparece en la contabilidad de la empresa cuando compra materia prima de un proveedor controlado por la misma.
• Si el precio de transferencia es menor al del mercado, la empresa matriz es más rentable porque los menores costes y mayores beneficios surgen a costa de reducir la rentabilidad del proveedor final.
• La integración vertical puede utilizarse para reforzar la ventaja competitiva de una empresa.
• La integración vertical puede mejorar la capacidad de competir de las empresas haciendo que los clientes estén más satisfechos, tanto por la eficiencia en el proceso productivo como el menor precio de los productos

1.3.3  LA MEJORA DE LA GESTION DE LA EMPRESA ADQUIRIDA:

• Hay empresas cuyo valor de mercado es menor al que deberían tener según el comportamiento del sector en el que se encuentran. La razón de ello es la mala gestión y con el cambio del equipo directivo se puede recuperar el valor perdido.
• Si la reestructuración directiva no está impulsada por la empresa, puede venir desde fuera a través de una adquisición hostil.
• La adquisición de este tipo de empresas suele ser el blanco de otras que disponen de una mejor gestión.
• La empresa A creen que pueden administrar mejor (recortar costos y aumentar beneficios) la empresa B y la quieren comprar. Lanzan una OPA (oferta pública de adquisición). La creación de valor conseguida es la que soporta la prima pagada por las acciones de la empresa objetivo.
• Los directivos miran las fusiones, adquisiciones y OPA como hostiles y amenazas a ellos mismos.
• Los accionistas no suelen ejercer control directo sobre la empresa, pero pueden influir indirectamente. Su descontento generará la venta de sus títulos en el mercado lo que provocará la caída del precio de las acciones hasta que alcancen el precio que anime a otras empresas a realizar una OPA para el control de la empresa.
• Hay una relación positiva y significativa entre la sustitución de los directivos de las empresas adquiridas y los resultados de las empresas después de la operación de adquisición. (si la empresa adquiriente ha pensado en cambiar la estrategia general de la empresa adquirida es necesario sustituir previamente al equipo directivo)
• La empresa adquiriente deberá asegurarse que en la empresa a comprar tiene un importante potencial para la mejoría de los rendimientos mediante una buena administración.
• Due diligence (debida diligencia) = proceso de comprobación de que todos los aspectos relacionados directa o indirectamente con la financiación de la empresa objetivo se ajustan a los señalado en el proceso negociador.
• Value diligence (diligencia del valor) = además de lo anterior, valora la cultura, la estructura organizativa, los procesos y las redes de información de la empresa objetivo.

1.  VENTAJAS FISCALES NO APROVECHADAS:

• Sinergias de tipo fiscal implica la posibilidad de reducir el pago de impuestos mediante la fusión o adquisición de una empresa.
• La carga fiscal de ambas empresas sea menor que si se consideran por separado
• Las sinergias fiscales son:

→ Compensación de pérdida:

• Una empresa con pérdidas fiscales que pueda trasladar tributariamente hacia el futuro, podría desear adquirir una o más empresas más rentables para utilizar ese traslado.(una empresa en pérdidas adquiere una empresa rentable o viceversa para reducir beneficios  y pagar menos impuestos)
• el valor actual de los ahorros fiscales sería el valor de la sinergia fiscal

→ Concesiones fiscales:

• beneficiarse de las concesiones fiscales (créditos por impuestos pagados sobre inversiones, deducciones impositivas, pérdidas acumuladas)

→ Revalorización de activos depreciables:

• adquisición de una empresa cuyo valor de mercado por encima del valor contable puede permitir al adquiriente volver a amortizar el activo tomando como precio de adquisición el valor de mercado

→ Ahorros fiscales por ciclos complementarios:

• se fusionan dos empresas cuyos ciclos empresariales son contrapuestos o están poco correlacionados, podría reducir el efecto impositivo sobre la nueva empresa.

Efectos de la fusión/adquisición sobre los accionistas:

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