CUALES SON LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS

FUSIONES Y ADQUISICIONES

Conocidas también por su acrónimo en inglés “M&A” (Mergers and Acquisitions), son prácticas transaccionales utilizadas por las sociedades comerciales, motivadas por diferentes razones, como por ejemplo: las oportunidades de negocio, expansiones de las operaciones, la subsistencia de la empresa, cambios generacionales o porque los accionistas desean incrementar sus participaciones en el mercado, entre otros motivos.

HISTORIA

Según la teoría expuesta por Kenneth Davidson, se pueden distinguir cuatro oleadas históricas con respecto a las fusiones y adquisiciones, las cuales se presentan a continuación:

• Primera Oleada

“Integración Horizontal”      Finales el siglo XIX y principios del siglo XX

Fue la promotora ante la necesidad de las empresas de aumentar su capacidad de fabricación, lo cual estaba  provocando lo que se conoce como economías de escala y escases de competidores en el mercado. No obstante, el objetivo primordial era el crecimiento de la industria, no la reducción de la competencia porque para esa época, la economía se encontraba en una fase de expansión.

• Segunda Oleada

“Integración Vertical”      1920-1929

Si bien es cierto en los años 20’s, el crecimiento económico era todo un oasis de oportunidades, ya para el término de esta década se asomaba una etapa poco alentadora en el sistema financiero. Esta segunda oleada se caracteriza porque comenzó un descenso abrupto en las economías del mundo, lo cual estuvo generado por “La Gran Depresión”.  Debido a esta desaceleración, el propósito comercial era la reducción de costos operativos para mantener los márgenes de beneficios.

La bolsa fue el gran detonante para esta oleada comercial y fue también, la responsable de su colapso en 1929.

• Tercera Oleada

“Conglomeración”      1960-1970

Una vez aprendida la lección que dejó el descalabro financiero de 1929, las fusiones y adquisiciones toman un nuevo auge, pero esta vez para estabilizar el rendimiento financiero.

Las empresas lograban este cometido adquiriendo corporaciones con capacidad de endeudamiento, lo cual les proporcionaba el efectivo suficiente para luego llevar a cabo otras adquisiciones. Para ello los empresarios soslayaban la “Antitrusts Law” o “Ley de Conglomerados” promovida para el libre derecho de competencia, fijación de precios y regulación de los monopolios.

Esas conglomeraciones dejaron de ser atractivas para los inversionistas debido a que no estaban dando los resultados esperados, lo cual da un paso a lo que conocemos como periodo de “Reingenerías” empresariales, lo cual les permitió a los administradores y accionistas “Reinventar”, “Reorganizar” o “Reestructurar” sus firmas comerciales.

• Cuarta Oleada

“Megafusiones”   Actualmente

Esta nueva generación de fusiones y adquisiciones se caracteriza, según lo describen Joseph McCann y Roderick Gilkey como una “Transformación Industrial”, porque estamos ante un torbellino tecnológico, lo cual provoca cambios continuos y rápidos del “know-how”, con el fin de maximizar la producción, reducir costos, aumentar la productividad y desarrollar nuevos productos y servicios a la vanguardia. Esto aunado a la teoría de K. Davidson, que indica que hoy día las fusiones y adquisiciones involucran exorbitantes sumas de dinero por cada transacción, hacen de esta línea de negocios, un blanco atractivo de inversión.

Para entender un poco mejor, el tema, vamos a puntualizar los términos de Fusión y Adquisición.

Según la NIC22, se define como Fusiones y Adquisiciones a:

“Una combinación de negocios, es la operación de reunir empresas separadas en una sola entidad económica, como resultado de la unión de intereses o que una empresa obtenga el control sobre los activos netos u operaciones de otra empresa”

En otras palabras, una fusión es la unión de dos o más personas jurídicamente independientes que deciden juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. Si una de las sociedades que se fusionan, absorbe el patrimonio de las restantes, estamos frente a una fusión por absorción. 

Por otra parte, una adquisición consiste en la compra por parte de una persona jurídica del paquete accionario de control de esta sociedad, sin realizar la fusión de sus patrimonios.

Tipo de fusiones y adquisiciones

FUSIONES

Entre los más practicados por los empresarios están:

1. Fusión Horizontal

Ocurre cuando una empresa se combina con otra dentro de la misma línea de negocios, como por ejemplo, la Fusión de Funeraria Polini con Grupo Montesacro.

1. Fusión Vertical

Se da cuando una empresa se fusiona con otra que sea su cliente o su proveedor. Como por ejemplo, cuando una manufacturera de vehículos adquiere a su proveedor de llantas.

1. Fusión de Conglomerados

Es aquella que acontece cuando una serie de empresas no relacionadas con la industria en particular se fusionan entre sí. Un ejemplo de esto es fue cuando el Fondo de Inversiones de Improsa que adquirió el Hotel Cala Luna en 2008^[1].

1. Fusión por Absorción

Se origina cuando dos o más empresas son absorbidas por otra más fuerte, extermina la razón social de las adquiridas y la compañía absorbente asume universalmente sus patrimonios transfiriéndolos a nueva sociedad.

1. Fusión por Incorporación

Es el resultado de la unión de dos o más compañías para crear una nueva, lo cual causa la extinción de las dos incorporadas y el traslado de los patrimonios a la nueva sociedad.

ADQUISICIONES

Formas básicas de las Adquisiciones:

1. Fusión o consolidación

Es la unión de dos empresas, las cuales forman una nueva sociedad, ya que tanto la compañía adquiriente como la “objetivo”, terminan sus existencias legales anteriores y dan forma a una empresa nueva.

1. Adquisiciones de Acciones

Se compran las acciones con derecho a voz y voto, eso dependerá del monto que el nuevo accionista invierta, para lo cual se entrega efectivo, acciones de capital u otros valores.

Para este tipo de adquisiciones se hace una OPA (Oferta Pública de Adquisiciones),  se fija un precio por cada acción y es publicado en un periódico de circulación nacional.

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