SOCIEDAD ANONIMA. DISPOCISIONES GENERALES

SOCIEDAD  ANONIMA

DISPOCISIONES GENERALES

Es la que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Las características de la sociedad son las siguientes:

A. Se compone por lo menos  de dos que solo están obligados al pago de sus aportaciones y cada uno debe suscribir al menos acción.

B. La aportación de los socios está representada en acciones.

Por lo que se refiere a la responsabilidad de los socios en los negocios sociales, se limita únicamente al pago de sus aportaciones y no tienen la obligación de responder con sus bienes de los negocios, deudas o responsabilidades de la sociedad.

EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD

La sociedad anónima debe constituirse bajo una denominación social.

La denominación social deberá ir siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA o de sus abreviaturas, S.A., pues la omisión de este requisito sujeta a todos los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25 de la Ley para los socios de la sociedad en nombre colectiva, es decir, responderán de los negocios sociales de forma solidaria, subsidiaria e ilimitada.

EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD

El capital social es el importe total de las cantidades que los socios se obligan a aportar a la sociedad ya sea en dinero, o en bienes distintos, por ejemplo maquinaria o equipo, para el cumplimiento del objeto de la sociedad.

Cualquiera que sea su importe debe quedar íntegramente suscrito, es decir, que los socios deben obligarse a cubrir el total del capital social con el que se constituye la sociedad y entregar al menos el 20% de la cantidad que se comprometan a exhibir en efectivo y la totalidad de la parte que se obligaron a liquidar en bienes distintos.

En la práctica es común que todo el capital social suscrito, se exhiba al momento de la constitución de la sociedad, de manera que regularmente el capital fijo de la sociedad queda íntegramente suscrito y pagado al momento de su constitución.

LAS ACCIONES

Las aportaciones de los socios al capital de la sociedad anónima están representadas por títulos nominativos “denominaciones acciones” que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Son títulos llamados “nominativos: por que deben expedirse a nombre de una persona determinada.

Las acciones generalmente son de igual valor y confieren a los socios los mismos derechos, pero se puede convenir la existencia de diversas clases de acciones, con derechos especiales para esa clase, de acuerdo a las necesidades de la sociedad.

3.2 EXPEDICION DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES

Las acciones que son los documentos que representan la aportación al capital social, conocidos como “títulos de las acciones” deben expedirse por el órgano de administración y entregarse a los socios o accionistas en un plazo que no exceda de un año, a partir de la fecha del contrato social o en su caso, del acuerdo de la asamblea que autorice el aumento de capital y este ha sido suscrito.

En tanto se entregan los títulos de las acciones, puede expedirse certificados provisionales, que deben canjearse por los títulos en su oportunidad.

3.2.1 REQUISITOS DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar lo siguiente:

1.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

2.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad.

3.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el registro público de comercio.

4.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

5.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberada.

6.- La serie y el número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie.

7.- Los derechos concedidos y las obligaciones  impuestas al tenedor de la acción y en su caso, las limitaciones del derecho de voto.

8. La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deberán suscribir el documento.

Los títulos de las acciones, son los que sirven para acreditar el carácter de accionista de la sociedad y los certificados provisionales que pueden amparar una o varias acciones.

3.3 LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS

Las sociedades anónimas deben llevar un libro en que se registran las acciones que corresponden a cada socio. El libro se denomina “Libro de registro de accionistas. Cada asiento o registro debe contener lo siguiente:

1.- El nombre, la nacionalidad y domicilio del accionista.

2.- Mención de las acciones que le pertenecen, expresándose sus números serie, clase y demás particularidades.

3.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen.

4.- Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129.

La inscripción debe también publicarse en el sistema electrónico de la secretaria de economía para que produzcan efectos frente a terceros. (Artículo 129 de la ley)

La importancia de estos asientos radica en que la sociedad y los terceros deben reconocer como dueño de las acciones a quien aparece como titular de las mismas en ese libro.

4. DE LOS SOCIOS

Los socios de la sociedad son las personas físicas o morales que en el acto de la constitución de la sociedad o con posterioridad invirtieron en el capital o bienes para formar el capital social.

Los socios de la sociedad tienen derechos de carácter económico y otros llamados corporativos.

A. Los derechos de carácter económico son los siguientes:

Percepción de utilidades

Derecho de suscripción preferente del aumento del capital social

Trasmitir sus acciones

Pago de la porción del capital que le corresponda al momento de la liquidación de la sociedad.

B. Dentro de derechos de carácter corporativos podemos enunciar los siguientes:

ORGANOS DE ADMINISTRACION

La administración de la sociedad anónima se encomienda a uno o varios mandatarios de carácter  temporal, porque su cargo dura solamente un tiempo determinado y revocable, porque en todo momento, las asamblea puede revocar ese nombramiento.

Los administradores pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad y deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad.

5.1 CONSEJO DE ADMINISTRACION

El consejo de administración generalmente está formado por un presidente, un secretario y un tesorero, aun cuando es posible agregar más personas que reciben el nombre de vocales.

En la propia acta constitutiva de la sociedad, se deben asentar las funciones que corresponden a cada uno de los miembros del consejo en particular, independientemente de que, como órgano colegiado, representan a la sociedad, con todas las facultades necesarias para cumplir con el objeto social.

Según lo establece el artículo 10 de la ley general de sociedades mercantiles, la representación de la sociedad mercantil corresponde al administrador  administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo las limitaciones que expresamente establezcan la ley y el contrato social.

6. VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

En las sociedades mercantiles existe un órgano de vigilancia encargado de cuidar los intereses de los accionistas que no participan en la administración de la sociedad y por lo tanto no se enteran de lo que sucede con los negocios sociales.

Los socios o accionistas de una sociedad aportan sus recursos esperando que la sociedad en el desarrollo de su objeto social, es decir, el negocio o giro al que se dedique, obtenga y les reporten utilidades. Esto solamente puede lograrse cuando los encargados de la administrar la sociedad actúan correctamente.

La función más importante de este órgano de vigilancia es la de inspeccionar, supervisar y examinar los actos que realizan los administradores y alertar a los accionistas sobre cualquier circunstancia que afecte sus intereses.

El órgano de la vigilancia de la sociedad anónima se denomina comisario. El comisario es elegido por la asamblea general de accionistas y su cargo es temporal, por que dura solamente un tiempo determinado y revocable, porque pueden ser removido en cualquier momento por la asamblea general de accionistas.

El órgano de vigilancia puede estar integrado por uno o varios comisarios, personas físicas que sean socios o personas extrañas a la sociedad, pero dada la naturaleza de su cargo, como órgano de vigilancia de la actuación de los administradores, además de quienes están impedidos para ejercer el comercio, no pueden ser comisarios las siguientes personas, porque podemos suponer que dada su relación con los administradores podrían favorecerlos u ocultar alguna irregularidad:

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