SOCIEDADES MERCANTILES
glas2322 de Octubre de 2013
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2.1. Criterios de clasificación
Existen diferentes criterios para clasificar las sociedades:
De acuerdo con el régimen de la responsabilidad de los socios
- Sociedades de personas: Sociedad colectiva
- Sociedades de capital: Sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada.
- Sociedades Mixtas: Sociedad comanditaria simple, Sociedad comanditaria por acciones.
De acuerdo con la división y representación del capital
- Sociedades por parte de interés: Sociedad colectiva
- Sociedades por cuotas: Sociedad de responsabilidad Limitada.
- Sociedades por acciones: Sociedad anónima.
- Sociedades Mixtas: Sociedad comanditaria simple: es por interés en lo relativo a sus socios gestores y por cuotas en cuanto a los comanditarios. Sociedad comanditaria por acciones: es por interés en lo relativo a sus socios gestores y por acciones en cuanto a sus comanditarias.
De acuerdo con la nacionalidad
- Sociedades nacionales
- Sociedades extranjeras
Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior. Si falta uno de los dos (2) factores anteriores, la sociedad es nacional.
Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en algunos países, debe establecer una sociedad con domicilio en el territorio nacional, para lo cual debe cumplir los siguientes requisitos:
- Protocolizar en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que acordó su establecimiento en el país escogido y de los que acrediten le existencia de la sociedad y la personería se sus representantes, y
- Obtener de la Superintendencia de Sociedades o de la Bancaria, según el caso, permiso para funcionar en el país.
De acuerdo con la subordinación económica, financiera o administrativa de una sociedad respecto a otra.
- Sociedades matrices.
- Sociedades subordinadas: subsidiarias, filiales
- Sucursales
- Agencias
Se considera filial la sociedad que está dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra, que será la matriz.
Es subsidiaria la compañía cuyo control o dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de ésta.
Son sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad.
Son agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla.
De acuerdo con la procedencia de los aportes
- Sociedades privadas: si los efectúan personas particulares.
- Sociedades de economía mixta: Si concurren el capital privado y el oficial o público.
- Sociedades entre entidades públicas: Si participan exclusivamente entes públicos.
De acuerdo con el cumplimiento de las solemnidades prescritas en la ley.
- Sociedad regular
- Sociedad irregular
- Sociedad de hecho
- Sociedad atípica
- Sociedad nula
- Sociedad inoponible
2.2. Sociedades de personas
En las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en Nombre Colectivo, la condición personal de los socios es muy importante y la reacción entre ellos es muy estrecha, basada principalmente, como se ha referido en lapsos familiares, o de amistad, con fundamento en la honestidad, las virtudes, los conocimientos y demás atributos individuales de los socios.
2.3. Sociedades de capital
En las Sociedades de Capital, el elemento humano tiene poca relevancia, el tipo fundamental de esta clase de sociedad es la Sociedad Anónima, en la cuál la solvencia de los accionistas no influye en la Sociedad, ya que ellos tienen limitada su responsabilidad al monto del aporte, y el capital está dividido en acciones de fácil circulación y transmisibilidad.
2.4. Sociedades de capital fijo
Aquellas en la cual para aumentar o reducir el importe del capital social, es necesario, en términos generales, cumplir con los siguientes requisitos:
• Celebrar asamblea extraordinaria.
• Levantar acta de asamblea extraordinaria correspondiente.
• Protocolizar el acta.
• Inscribir el acta en el registro público de comercio”.
2.5. Sociedades de capital variable.
Las Sociedades de Capital Variable son aquellas en las que el capital social es susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modificar la escritura constitutiva.
UNIDAD 3. TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES. (LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
De acuerdo con el artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles existen los siguientes tipos de sociedades:
1. Sociedad en Nombre Colectivo;
Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Artículo 26.- Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.
Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.
Artículo 28.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.
Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.
Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra
“sucesores”.
Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.
Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.
Artículo 33.- En caso de que se autorice la cesión de que trata el artículo 31, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.
Artículo 34.- El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.
Artículo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.
En caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los daños y perjuicios.
Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el día en que la sociedad tenga conocimiento de la infracción.
Artículo 36.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.
Artículo 37.- Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los administradores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios.
Artículo 38.- Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad.
Artículo 39.- Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.
Artículo 40.- Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración.
Artículo 41.- El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha enajenación constituya el objeto social o sea una consecuencia natural
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