Caracterización del capital social en las Sociedades Anónimas.

Caracterización del capital social en las Sociedades Anónimas

Introducción

Con la expedición de la ley 222 de 1995 se establecieron los diferentes tipos de sociedades con ánimo de lucro que se pueden crear en el territorio colombiano, tales como la Sociedad de responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad Colectiva, entre otras; pues bien, este escrito tiene como propósito la descripción del capital social de las sociedades anónimas desde una perspectiva general en cuanto a sus características se refiere.

La característica principal de las Sociedades Anónimas es la emisión de acciones para la conformación de su capital. Dicha característica se presenta de dos formas diferentes según el tipo de Sociedad Anónima a constituir; por un lado las S.A abiertas, que emiten acciones al público para obtener capital, es decir, “cualquier persona puede adquirirlas directamente o a través de comisionistas de bolsa de valores, puesto que su colocación y negociación no están sometidas a restricciones legales o estatutarias” (Martinez, 2010), lo que quiere decir que cualquier persona puede comprar acciones de esta sociedad libremente y asociarse voluntariamente a ella; y por otra parte las Sociedades Anónimas cerradas, cuyas acciones pertenecen a un reducido número de personas naturales o jurídicas, y se evita que sean adquiridas por extraños mediante restricciones estatutarias  y disposiciones legales. Por el simple hecho de emitir acciones, éste tipo de sociedades deben estar inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), cumpliendo de esta manera uno de los parámetros para pertenecer al grupo 1, cuyos requisitos están expuestos en el decreto 2784 de 2012 como regulación de la ley 1314 de 2009 (ley de convergencia a estándares internacionales). 

“La sociedad anónima es de carácter mercantil (tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio) y está formada por participaciones en el capital social que se forma a través de la adquisición de acciones por los titulares de la sociedad. Estos accionistas responden ante la sociedad tan solo con el importe de las acciones adquiridas” (CEF, s.f.)

“El capital social comprende el valor total de los aportes iniciales y los posteriores aumentos o disposiciones que los accionistas, compañías o aportantes, ponen a disposición del ente económico mediante cuotas, acciones, monto asignado o valor aportado, respectivamente, de acuerdo con escrituras públicas de constitución o reformas, suscripción de acciones según el tipo de sociedad, asociación o negocio, con el lleno de los requisitos legales”. (PUC, 2013).

En las sociedades Anónimas el capital social está formado por acciones de igual valor (en Colombia están registradas las acciones a valor nominal) las cuales le confieren ciertos derechos a los accionistas según el tipo de acción  que cada uno posea (comunes, privilegiadas, de industria,  y con dividendo preferencial y sin derecho a voto), y estas se desarrollarán a lo largo de este escrito. A su vez los accionistas pueden presentar tres tipos de aportes al momento de la constitución de una sociedad anónima: en especie (bienes), industria (conocimiento), y capital (efectivo).

Teniendo en cuenta todo lo anterior, se llevará a cabo una explicación un poco más detallada acerca de los aspectos que caracterizan al capital social, incluyendo los registros correspondientes a los movimientos del dinero en cuanto a los aportes de dicho capital de refiere.

Capital social

        Con el propósito de desarrollar el objeto social de la empresa, se hace indispensable la conformación de un capital social por medio de los aportes que hacen los socios (accionistas), ya sea en dinero o en especie.

        Teniendo en cuenta lo anteriormente planteado, y conforme a los lineamientos legales establecidos (comercio, 2013) para las sociedades anónimas, el capital social se encuentra constituido por un capital autorizado, un capital suscrito, y un capital pagado que es suministrado por los accionistas, los cuales son  responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; este capital será administrado por gestores temporales y revocables.

No obstante, a diferencia de las sociedades por acciones, en las sociedades de personas se considera que existe un único concepto de capital social, que consiste en la sumatoria de los aportes de cada uno de los socios.

A continuación se detallaran cada uno de los rubros que conforman el capital social:

Capital autorizado.

Este se considera el valor acordado entre los socios fundadores para el desarrollo del objeto social de la empresa, al momento de su conformación y a lo largo de su existencia en el mercado.

Según el código de comercio “Es la cifra que los asociados han tenido en cuenta como la necesidad para desarrollar el objeto social de la empresa. El capital autorizado se asocia con el querer de los socios, de acuerdo con las metas, planes e ideas que a bien tienen para explotar el objeto de la sociedad. El capital autorizado generalmente es el mismo capital social, es decir, el que aparece clara y expresamente indicado en el contrato”. (2013)

Por ello, cabe destacar que este valor varía según las necesidades, condiciones y características que presenten las empresas en un momento determinado, cuya variación se presentará por medio de un proyecto de ley estatutaria ratificado por la asamblea general de accionistas, quien será la cabeza visible en este proceso.

Capital suscrito.

Corresponde a la parte del capital autorizado que los asociados se obligan a cubrir a la sociedad. Como su nombre lo indica es el capital que suscriben realmente los socios al momento de la celebración del contrato. Es un compromiso de pagar totalmente una parte del capital autorizado. El total de lo que cada uno suscribe corresponde a todo el capital autorizado. Por ello cuando el capital autorizado se encuentra cubierto en su totalidad, este y el suscrito guardan correspondencia, coinciden en sus valores. El capital suscrito representa una importancia extrema en la sociedad, pues interna y externamente mide el grado de responsabilidad del socio, bien para con la sociedad  respecto con terceras personas. (comercio, ley 222 de 1995 , 2013)

        Es el valor que los accionistas se comprometen a pagar según su capacidad y la participación que ellos deseen tener en la sociedad una vez emprendidas las actividades mercantiles que conforman el objeto social de la empresa, teniendo en cuenta que para este tipo de sociedades, el monto mínimo que debe ser suscrito es un 50% del autorizado. Así, si el capital autorizado de una sociedad es $120.000.000 el capital autorizado debe ser por lo menos de $60.000.000 (50%), por lo tanto no se les impida que suscriban el 100%.

Capital pagado.

El capital pagado puede ser la parte del capital suscrito que ha sido efectivamente pagado por el socio a la sociedad, al momento de la suscripción del contrato. Así, el capital suscrito puede ser objeto de pago en una cantidad específica y adeudada en otra. En el momento de constituirse el contrato es obligatorio que cada socio page mínimamente una parte del capital suscrito, de acuerdo con lo ordenado con la ley. Los socios están en libertad de pagar totalmente el capital suscrito, o pagar una parte ahora y dejar el resto para cancelar después, teniendo en cuenta lo mandado por los estatutos o de acuerdo con la estipulación legal. (comercio, ley 222 de 1995 , 2013) 

El monto mínimo que deben pagar los socios del capital suscrito corresponde a una tercera parte del mismo. Así, si el capital suscrito es de $60.000.000, el pagado debe ser por lo menos $20.000.000 (1/3). Esto no quiere decir que el capital suscrito no pueda ser pagado en su totalidad de inmediato.

Capital por suscribir.

“Remanente del capital autorizado de una sociedad, que aún no ha sido emitido y se encuentra en poder de ella” (Aguiar, Cadavid, Carvalho, Jimenez, & Upegui, 1998). Es conocido también como acciones en reservas. Dicho de otra manera, este capital es la diferencia entre el capital autorizado y el suscrito.

Capital suscrito por cobrar.

“Es el valor correspondiente a las acciones suscritas que aún no han sido canceladas, puesto que la ley exige pagar de inmediato la tercera parte y el resto en un plazo no mayor de un año”. (Carvalo Betancur, 2013).

Ejemplo: Para la constitución de la sociedad XIDACARJO S.A se realizaron los siguientes aportes:

Carlos Hernández     $7.000.000

Dayana Torres         $3.000.000

Jose Ramos              $5.000.000

Xilena Morales         $10.000.000

Con la escritura de constitución de XIDACARJO S.A, registra el capital autorizado así:

[pic 1]

Para contabilizar el capital autorizado según la escritura pública 222 de septiembre 22 de 2014.

En el primer instante el balance es el siguiente:

[pic 2]

Principales características del capital

• El capital se encuentra dividido en acciones de igual valor que se representan en títulos negociables por ejemplo bonos.
• En el momento en que se constituya la sociedad, debe suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba. En el momento de señalarse el capital autorizado, debe indicarse el monto del capital suscrito y pagado.
• Cada acción confiere a sus propietarios determinados derechos, entre los cuales están, el de las participaciones en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ellas;  el de inspeccionar los libros y papeles de comercio dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea y el de negociar libremente las acciones a menos que se encuentre estipulado el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas o de ambos.
• las acciones no suscritas en el acto de constitución de la compañía y que emita posteriormente la sociedad se colocan de acuerdo con un reglamento de suscripción de acciones elaborado previamente.
• Al constituirse la sociedad los accionistas deberán suscribir un capital mínimo o un capital máximo. teniendo en cuenta el capital mínimo, se debe suscribir por lo menos el cincuenta por ciento del capital autorizado y teniendo en cuenta el capital máximo se debe suscribir el capital autorizado en su totalidad, pero se debe pagar no menos de la tercera parte del capital suscrito. Es factible dejar claro que; “al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado” Art 376 (comercio, ley 222 de 1995 , 2013)

Tabla 1. Capital social en las sociedades anónimas

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