Caso editorial universo unir

Caso práctico (ordinaria)[pic 1]

Editorial Universo

La Editorial Universo, es una empresa editorial con gran éxito en España. Debido a la crisis en España y a criterios demográficos, entre otros, decide comenzar la internacionalización y a posicionarse en países que compartan la lengua española y que experimenten importantes crecimientos económicos.

• Pregunta 1.

Sin duda alguna, la decisión tomada por los ejecutivos españolas fue la acertada. Debido a la complejidad que existe entre las leyes de los distintos países, el asesor determinó que para el proceso de adquisición de la Editorial Paraná, y puesto que estas concluirían en un contrato, deberían seguirse las directrices que se establecen en el Reglamento Roma I1. El Reglamento Roma I^[1], de carácter universal, se aplica a las obligaciones contractuales en materia civil y mercantil desde que existan situaciones que impliquen un conflicto de leyes (entre los ordenamientos jurídicos potencialmente aptos y llamados a regular la materia).

De acuerdo con el artículo 3 de ese Reglamento, el contrato se rige mediante la ley elegida por las partes; esta elección debe manifestarse expresamente o resultar de manera inequívoca de los términos del contrato o de las circunstancias del caso, aunque por defecto, y si no se establece lo contrario, el contrato de compraventa de mercaderías se rige por la ley del país donde el vendedor tenga su residencia habitual.

• Pregunta 2.

La Convención de Viena es el resultado de la Conferencia Diplomática que tuvo lugar en Viena en 1980 que fue convocada por la Asamblea General de las Naciones Unidas. Cuando se pretendía realizar esta operación estaban adheridos un total de 78 países.

La Convención es un tratado internacional que requiere la suscripción por parte de los estados, cuya finalidad es aportar seguridad jurídica, previsibilidad y uniformidad en el ámbito del contrato de compraventa internacional^[2].

El 25 de enero de 2011 se firmó el acuerdo a través del cual la Editorial Universo localizada en España adquiere la Editorial Paraná, localizada en Brasil. La convención sería aplicable porque es un proceso internacional, indistintamente si la operación la realizan con acciones, bonos o debentures. Sin embargo, a pesar de la antigüedad de este cuerpo de reglas, el Estado brasilero solamente inició su proceso de adhesión después de la firma del contrato de compraventa. Este texto para la adhesión fue aprobado por el Congreso Nacional en octubre de 2012 y entró en vigor el 1 de abril de 2014, siendo Brasil el 79º Estado parte de la Convención de Viena^[3].

• Pregunta 3.

Como magister recomendaría al Grupo Bretons la compra de acciones de la Editorial Paraná. Esta decisión se basa principalmente en el deseo del Presidente del Grupo Bretons de gestionar unilateralmente la empresa, bien personalmente, bien contratando un gestor que se desplace a vivir allí; además, también quiere tener la posibilidad de tener la opción de compra de un 1% adicional en 2013, lo que les daría la mayoría en el accionariado. La idea de contar con un socio es ideal, puesto que puede ayudar al Grupo Bretons a salvar la barrera cultural y del idioma, además de ser vista con buenos ojos por los gobiernos locales y nacionales, debido al nacionalismo que existe en Brasil.

No veo factible la joint venture con la Editorial Paraná por varias razones. La primera, la falta de liquidez de la empresa, que necesitaría el aval financiero del Grupo Bretons. La segunda, la necesidad de inversión en stock y maquinaría logística para ofrecer un mejor servicio. Por último, el objetivo de este movimiento es el de mantener permanentemente una presencia en el país del Grupo Bretons, con un “público objetivo” formado por casi 90 millones de jóvenes con necesidades formativas debido a la alta tasa de alfabetización. Pese a que los dos primeros años los resultados son negativos, a partir del tercer año los resultados hacen presagiar una rápida recuperación de la inversión inicial que podría cubrirse totalmente antes del quinto año de realizada la compra. Por último, entraría de lleno en la estrategia del Grupo, puesto que la TIR del proyecto hasta el año 2030 es del 24%, superando con creces el objetivo mínimo impuesto por el Grupo del 8%.

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