Coca Cola

COCA-COLA

Coca-Cola FEMSA es una subsidiaria de FEMSA, la cual también es dueña de la segunda cervecería más grande de de México y la cadena de tiendas de conveniencia más grande en México.

En 1979, una subsidiaria de FEMSA adquirió algunas embotelladoras de refrescos que actualmente forman parte de la compañía. En ese momento, las embotelladoras adquiridas tenían 13 centros de distribución que operaban 701 rutas de distribución y la capacidad de producción de las subsidiarias adquiridas era de 83 millones de cajas. En 1991, FEMSA transfirió las acciones de las embotelladoras a FEMSA Refrescos, S.A. de C.V., la compañía predecesora de Coca-Cola FEMSA S.A.B. de C.V.

En junio de 1993 una subsidiaria de The Coca-Cola Company suscribió 30% del capital social de Coca-Cola FEMSA en acciones de la Serie D por $195 millones. En Septiembre de 1993, FEMSA vendió Acciones Serie L al público las cuales representaron el 19% del capital social de la compañía, e estas acciones fueron inscriptas en la Bolsa Mexicana de Valores y en forma de ADSs en el mercado de valores de Nueva York (New York Stock Exchange). En una serie de transacciones entre 1994 y 1997, Coca-Cola FEMSA adquirió territorios en Argentina y territorios adicionales en el sur de México.

En mayo de 2003, la compañía adquirió Panamerican Beverages o Panamco, comenzando la producción y distribución de productos de la marca Coca-Cola en territorios adicionales en el centro de México Golfo de México, en Centroamérica (Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá), Colombia, Venezuela y Brasil, además de agua embotellada, cerveza y otras bebidas en algunos de estos territorios. Como resultado de esta adquisición, The Coca Cola Company incrementó su posición accionaria en la compañía de 30.0% a 39.6%.

En agosto de 2004, llevamos a cabo una oferta accionaria para permitir a los accionistas existentes de acciones de la Serie L y ADSs adquirir nuevas acciones emitidas de la Serie L y ADSs, al mismo precio por acción al que FEMSA y The Coca-Cola Company suscribieron al momento de la adquisición de Panamco.

El 8 de marzo de 2006, los accionistas de Coca-Cola FEMSA aprobaron no cancelar 98,684,857 acciones de la Serie L (equivalentes a aproximadamente 9.87 millones de ADSs, o más de una tercera parte de las acciones serie L extraordinarias) que no fueron suscritas por accionistas en la oferta accionaria que se encontraban disponibles en tesorería para ser emitidas a un precio de emisión no menor a $ 2.216 por acción o su equivalente en moneda mexicana.

El 3 de noviembre del 2006, FEMSA adquirió, a través de una subsidiaria, 148,000,000 acciones Serie D que eran propiedad de ciertas subsidiarias de The Coca-Cola Company, representando 9.4% de las acciones emitidas y suscritas con derecho a voto y el 8.0% del capital accionario de Coca-Cola FEMSA, a un precio de $2.888 por acción haciendo un total de $427.4 millones. Con esta compra, FEMSA incrementó su participación a 53.7% en capital social de Coca-Cola FEMSA. De acuerdo con los estatutos, las acciones adquiridas fueron convertidas de acciones Serie D a acciones Serie A.

El 8 de noviembre de 2007, una sociedad en cuyo capital social Coca-Cola FEMSA participa directa o indirectamente en la misma proporción nosotros y The Coca-Cola Company, adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de Jugos del Valle, S.A.B. de C.V.

En diciembre de 2008 Coca-Cola FEMSA vendió parte de su participación a otros embotelladores de marcas Coca-Cola en México, quedándo con una participación indirecta del 20% aproximadamente de Jugos del Valle. Así mismo en diciembre de 2008, Jugos del Valle vendió su operación brasileña a Coca-Cola FEMSa junto con otros embotelladores de productos Coca- Cola y a una subsidiaria de The Coca-Cola Company. Esta operación de bebidas no carbonatadas fue integrada en una empresa conjunta con The Coca-Cola Company en Brasil, en la cuál tienen una participación indirecta de aproximadamente el 20%.

El 30 de mayo de 2008 firmaron un contrato de compraventa con The Coca-Cola Company para adquirir una franquicia propiedad de The Coca Cola Company ubicada en el estado de Minas Gerais (REMIL) en Brasil, y por la cuál pagaron un precio de compra de US$ 364.1 millones en junio de 2008. A partir del 1 de junio de 2008 incluyeran las ventas de REMIL en sus resultados consolidados.

El 21 de diciembre de 2007 y el 30 de mayo de 2008, vendieron a The Coca-Cola Company la mayoría de las marcas de su propiedad. Las marcas ahora están siendo licenciadas por The Coca- Cola Company en terminos de los contratos de embotellador existentes. La transacción del 21 de diciembre de 2007 fue valuada en US$ 48 millones y la del 30 de mayo de 2008 fue valuada en US$ 16 millones. Ambas transacciones fueron hechas a valor de mercado. Los ingresos de la venta de las marcas propietarias en las que continúan estando involucrados (por ejemplo siguen produciendo y vendiendo) serán diferidos y amortizados contra los costos relacionados a las ventas futuras registradas durante el periodo del acuerdo para la renta.

En julio del 2008 Coca-Cola FEMSA adquirió el negocio de agua embotellada de garrafón de Agua De Los Angeles en el Valle de México, de Grupo Embotellador CIMSA S.A. de C.V., una de las embotelladoras de Coca-Cola en México. El precio de compra ascendió a US$ 18.3 millones. Las marcas siguen siendo propiedad de The Coca-Cola Company.

En febrero de 2009 adquirió en conjunto con The Coca-Cola Company, el negocio de agua embotellada Brisa en Colombia que era propiedad de Bavaria, una subsidiaria de SABMiller. Coca-Cola FEMSA adquirió los activos de producción y distribución del producto en el territorio, The Coca-Cola Company la marca Brisa. Coca-Cola FEMSA y The Coca-Cola Company dividieron en partes iguales el precio de compra de US$ 92 millones. Asimismo, las partes llegaron a un acuerdo mediante el cuál Bavaria continuará con la producción, venta y distribución de Brisa durante el periodo de transición.

El 8 de mayo de 2009, entraron en un acuerdo para desarrollar, de manera conjunta con The Coca-Cola Company, la marca de agua embotellada Crystal en Brasil. Completaron esta transacción el 28 de Mayo de 2009.

Al 31 de marzo de 2009, FEMSA era dueña indirectamente de acciones Serie A equivalentes al 53.7% del capital social (63.0% del capital social con derecho a voto de la compañía). The Coca-Cola Company era dueña de acciones Serie D equivalente al 31.6% del capital social de coca-Cola FEMSA (37.0% del capital social con derecho a voto). Las acciones Serie L de voto limitado, las cuales cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en forma de ADSs en el Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange), representan el 14.7% restante del capital social de

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