Contrato Modelo Estatutos Sociales

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y DEL ESTADO MIRANDA.

SU DESPACHO.-

Yo, XXXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad No. V-XXXXXX, actuando en representación de la empresa XXXXXXXX S.A., debidamente autorizado para este acto, con el debido respeto y acatamiento ocurro ante Usted a fin de presentar el original del documento por el cual quedó constituida la mencionada Sociedad. Dicho documento ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva igualmente de Estatutos Sociales.

Participación que hago a los fines previstos en el artículo 215 del Código de Comercio Venezolano. Ruego que una vez haya sido comprobado por el ciudadano Registrador que en la formación de la Sociedad han sido cumplidos los requisitos de Ley, se sirva ordenar el registro, fijación y publicación del precitado Documento Constitutivo Estatutario. Para los efectos de la publicación de ley, solicito me expida Copia Certificada del presente escrito, del auto que lo provea y del Documento Constitutivo Estatutario.

En Caracas, a la fecha de su presentación.

Nosotros, XXXXXXXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad No. V-XXXXXXXX, y XXXXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad No.  V-XXXXXXXXXX, declaramos: Que hemos convenido constituir mediante esta Acta, una sociedad que girará bajo la forma de Sociedad Anónima, regida por las disposiciones del presente documento y supletoriamente por el Código de Comercio Venezolano, en las condiciones y términos siguientes:

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y  OBJETO

PRIMERO: La Compañía se denominará INVERSIONES XXXXXXXXXX, y tendrá su domicilio en la ciudad de Caracas, sin perjuicio de establecer en el futuro agencias, sucursales, oficinas  y representaciones en cualquier otro lugar de la República Bolivariana de Venezuela, o fuera de ella.

SEGUNDO: La duración de la Compañía será de cincuenta (50) años contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, prorrogable por períodos iguales siempre y cuando así lo resuelva  la Asamblea.

TERCERO:        La Compañía tendrá por Objeto la prestación de servicios de hotelería y turismo en general, referida a la venta de bienes y servicios, distribución, compra y venta de todo tipo de mercancías que correspondan a tales fines, contratación de recursos humanos, incluyendo personal calificado, suministro de todo los bienes necesarios para el funcionamiento de hoteles, arrendar y administrar hoteles en Venezuela y en el exterior, arrendamiento y administración de inmuebles hoteleros y no hoteleros, administración de boutique de hoteles, alquiler de salones para eventos, festejos, además comercializar, importar y exportar mobiliarios para hoteles, comercialización de hardware y software hoteleros, alquiler de vehículos. Asimismo, servicios profesionales, consultoría y asesoría especializada, tanto a empresas públicas como privadas, dentro de la República o fuera de ella, en materia de bienes muebles e inmuebles, proyectos de ingeniería y arquitectura; cumplimiento de procesos administrativos y financieros, y sus mecanismos de control; arrendamiento, adquisición, enajenación y negociación de bienes muebles e inmuebles, títulos valores, y maquinaria especializada. A los fines de cumplir su objeto, la compañía podrá realizar todo acto jurídico y de lícito comercio que se encuentre directa o indirectamente relacionado con su objeto, y en general, podrá realizar cualesquiera otros negocios u operaciones que los administradores de la sociedad determinen, que se encuentren directa o indirectamente relacionados con su objeto, estén o no comprendidas en la enumeración que antecede, la cual deberá considerarse meramente enunciativa.

TÍTULO II

DEL CAPITAL SOCIAL, LOS ACCIONISTAS  Y LAS ACCIONES

CUARTO:        El Capital Social es de XXXXX MIL BOLÍVARES (Bs. XXXXXXXXX,00), representado en XXXXXXXXXXX (XXXXXXXXX) Acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal cada una de XXXXXXXX (Bs. XXXXXXXXXXXX,00), todas de la misma clase, Cien por ciento (100%) suscritas y pagadas como se indica a continuación: la ciudadana XXXXXXXXXXXX, ha suscrito XXXXXXXX (XXXXXXX) Acciones equivalentes a XXXXXXXXXX (Bs. XXXXXX); y XXXXXXXXXXXXXX, ha suscrito XXXXXXXXXX (XXXXXX) Acciones equivalentes a XXXXXXXXXX (Bs. XXXXXXX). El capital ha sido pagado conforme a Inventario que se anexa a este Documento Constitutivo para ser agregado al expediente respectivo.

QUINTO: Las acciones de la Compañía serán nominativas y podrán emitirse bajo forma de títulos de acciones y en cada título puede haber un determinado número de acciones. Pero todo accionista que resuelva vender o traspasar sus acciones, tendrá la obligación de ofrecerlas primeramente a los demás accionistas y la Asamblea General de Accionistas decidirá el plazo y condiciones para ejercer este derecho, las cuales deberán cumplir con las formalidades previstas en el artículo 296 del Código de Comercio Venezolano.

SEXTO: Las acciones darán a sus titulares iguales derechos, serán indivisibles respecto a la Compañía, la que no reconocerá sino un solo propietario por cada acción. En caso de aumento de capital social, los accionistas tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones en proporción al número de acciones de que fueren propietarios para ese momento de acuerdo a lo que decida la Asamblea con respecto al plazo y condiciones para ejercer el derecho.

SÉPTIMO: La cesión de las acciones nominativas se efectuará mediante declaración en el Libro de Accionistas, firmado por el cedente al cesionario, o por su apoderado, quien podrá ser designado mediante carta poder, además deberá llevar la firma de los Directores de la Compañía.

TÍTULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

OCTAVO: La dirección y administración de la Compañía estará a cargo de un (1) Director Principal y un (1) Director Suplente, quienes podrán ser o no Accionistas de la Compañía. Los Directores serán elegidos por la Asamblea de Accionistas, mediante votos de un número de Accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Social de la Compañía y permanecerán en sus funciones por un período de diez (10) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos, y continuarán en su cargo hasta que sus sucesores sean elegidos y entren a desempeñar sus funciones. El Director Suplente sustituirá al Director Principal, solo en ausencia declarada y manifiesta por parte del Director Principal, o cuando le sea expresamente delegado por éste.

NOVENO: El Director Principal tendrá las siguientes atribuciones:

1. Representar a la Compañía en cualesquiera asuntos que considere conveniente.
2. Representar a la Compañía judicial y extrajudicialmente, sostener y defender frente a terceros los derechos e intereses de la misma, con facultades para darse por citados, intentar y contestar demandas, reconvenciones, excepciones, pedir posiciones juradas y absolverlas, promover pruebas, repreguntar testigos, desistir, convenir, transigir, hacer posturas en remates y en general hacer todo cuanto consideren necesario o conveniente para que los intereses de la Compañía, pudiendo ejercer toda clase de recursos, ordinarios o extraordinarios, incluso al de casación, y comprometer en acuerdo de derecho. Estas facultades podrán ser sustituidas en uno o más abogados.
3. Dirigir y vigilar los asuntos y los negocios para los cuales se constituyó la Compañía.
4. Celebrar toda clase de actos, contratos y negocios jurídicos en nombre y representación de la Compañía sin limitación alguna en cuanto a la cuantía.
5. Representar a la Compañía ante terceros y ante toda clase de autoridades políticas o administrativas, sean nacionales, estadales, municipales e incluso extranjeras.
6. Adquirir toda clase de bienes sin limitación alguna en cuanto a la cuantía.
7. Vender, permutar, enajenar, ceder, traspasar, renunciar, gravar o hipotecar los bienes o derechos de muebles o inmuebles de la Compañía y en general sobre toda negociación  en la cual se obligue a la Compañía por actos que excedan de la simple administración.
8. Recibir en pago cualquier clase de bienes.
9. Recibir cantidades de dinero que por cualquier causa se le adeude a la Compañía otorgando los correspondientes finiquitos y recibos.
10. Decidir sobre el uso de los fondos de reserva, de acuerdo a lo dispuesto en el Código de Comercio vigente.
11. Abrir, movilizar y cerrar cuentas, de crédito o depósito en bancos nacionales y/o extranjeros, sin limitaciones especiales en materia de cuantía.
12. Librar, aceptar, endosar, avalar y protestar Letras de Cambio, Cheques, Pagarés y otros títulos de crédito sin limitación alguna.
13. Convocar Asambleas Ordinarias y Extraordinarias fijando el orden del día.
14. Acordar y ordenar el pago del dividendo cuando lo decrete la Asamblea General de Accionistas.
15. Hacer que se prepare, al finalizar el ejercicio económico de la Compañía el Balance General, el Inventario y el Estado de Ganancias y Pérdidas y presentar anualmente a la Asamblea General de Accionistas, el Informe debidamente firmado a que se refiere su Administración.
16. Presentar al Comisario con un mes de anticipación, por lo menos al día fijado para la Asamblea General Ordinaria, el Balance de la Compañía con los documentos justificativos, la forma determinada por el artículo número 304 del Código de Comercio Venezolano.
17. Informar a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, gastos y asistencias y formular en el informe general de Administración adjuntándolo al Balance General de cada ejercicio económico.
18.  Presentar al Registro Mercantil dentro de los diez (10) días siguientes a la aprobación del Balance, una copia del mismo y del informe del Comisario, conforme a lo estipulado en el artículo número 308 del Código de Comercio Venezolano.
19. Contratar a los funcionarios y demás empleados de la Compañía, fijándoles sus remuneraciones.
20. Dar y tomar en préstamo cantidades de dinero, con o sin intereses, en nombre de la Compañía sin limitación alguna en materia de cuantía.
21. Nombrar y designar apoderados especiales, así como generales y factores mercantiles, delegando en ellos las facultades de disposición y administración que crea prudente.
22. Celebrar contratos, suscribiendo acciones en otras compañías.
23. En general, realizar todos aquellos actos que vayan en beneficio de la Compañía con las más amplias facultades de la Administración y Disposición.

DÉCIMO: Para los efectos determinados en el artículo número 244 del Código de Comercio Venezolano, cada uno de los Directores deberán depositar en la Caja Social una (1) acción de la Compañía.

TÍTULO IV

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

DÉCIMO PRIMERO: La Asamblea General de Accionistas regularmente constituida, representa la universalidad de los accionistas y sus acuerdos serán obligatorios para todos, tanto para los asistentes a la Asamblea como para los que hayan dejado de concurrir a ella; es el órgano supremo de la Compañía y como tal estará investida de las más amplias facultades para decidir y administrar los negocios sociales.

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