Contratos Mercantiles

"Modelo de Libelo de Demanda donde se intenta Nulidad de Venta de Acciones a un Tercero por violación del Derecho de Preferencia"

Ciudadano

Juez Distribuidor de Primera Instancia en lo Civil, `Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda.

Su Despacho.-

Yo, _______________ , de Nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de éste domicilio, Comerciante y titular de la cédula de identidad número: V-______________, debidamente asistido por los Abogados , Dra.:____________ y Dr.:______________, ambos de Nacionalidad Venezolana, mayores de edad, de éste domicilio , Inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números: _______y _________ , debidamente Inscritos por ante el Tribunal Supremo de Justicia bajo el número: ________ y __________ respectivamente y titulares de las cédulas de identidad números : V-________ y V-____________ ,con la venia de estilo, acatamiento y respeto ocurro ante su competente autoridad a los efectos de exponer y solicitar :

LOS HECHOS

Es el caso Ciudadano Juez que consta en el Libro de Accionistas de la Entidad Mercantil “___________C.A. (” Inscrita en el Registro de Comercio III de la circunscripción Judicial del Distrito Capital y del Estado Miranda bajo el número: _____, Tomo: ________ ) que soy SOCIO de la referida Sociedad desde el _______ de ______del año ________ en virtud de COMPRA-VENTA , de todo lo cual anexo marcada “A” Inspección Notarial de los libros de la referida Entidad Mercantil la cual en su folio número _____Líneas ____________ señala expresamente : “ Pagina ________ : Accionista : ____________. Fecha: ____________. Clase de Documentos: Por Compra ___________. Cantidades de Acciones: _________ Valor por Acción: _________ Capital Suscrito: _____________. Capital pagado: ___________.En la segunda parte de la página ____ no se encuentra ninguna escritura. Siguiente Línea: fecha _________. Clase de documentos: por compra a ____________ Cantidad de _________. Valor por acción: Bs________ capital suscrito: Bs ________. Capital pagado: _________. Siguiente Línea cantidad de títulos total ________. Siguiente Línea: Cónyuge del vendedor ___________.”, ahora bien según documento autenticado por documento autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA DE ____________ anotada bajo el número: _______ Tomo: _______ de los libros de autenticaciones y el cuál corre inserto en el Registro de Comercio correspondiente lo acompañamos marcado “B” consta que el De Cujus _________ adquirió _________acciones (_______) y según el referido documento autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA _______________ en fecha : ____ de ________ del ________ anotado bajo el número :____ Tomo _____ de los libros de autenticaciones, dichas acciones fueron heredadas por los Ciudadanos : ____________ y _______________ , Venezolanos, mayores de edad, de éste domicilio y titulares de las cédulas de identidad números: V-________ y V-__________ respectivamente , el cuál a los efectos de Ley acompañamos marcado “C” donde éstos últimos declaran CONTRA LEGE e INAUDITA PARTE que el documento de adquisición de Acciones de su Padre es NULO DE TODA NULIDAD Y SIN EFECTO ALGUNO lo cual es ilegal y antijurídico pues pretenden con su sola declaración romper con la cadena de titularidad que entre otras cosas afectaría el EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFRENCIA QUE TIENEN TODOS LOS DEMAS SOCIOS A ADQUIRIRLAS, inclusive es tan Grave su declaración que Adjudican las acciones a una persona que ya vendió todos sus Derechos a otro de nuestros socios como lo es el Sr; _________________, es decir, tienen Derecho a adquirir esas acciones en igualdad de Condiciones tanto ___________como _____________, en tal sentido cabe acotar que éstos (__________ y ________ ) no tienen la facultad ni el poder Jurídico de Anular un documento QUE ELLOS NO OTORGARON por lo que mal puede surtir efecto Jurídico alguno ( a la fecha del otorgamiento del documento que pretenden anular ______y _______eran MENORES DE EDAD por lo que estaban incapacitados legalmente para entender de asuntos Jurídicos ) , ESA DECLARACION CONTENIDA EN EL DOCUMENTO QUE SE ACOMPAÑA MARCADO “c” PERJUDICA CONSIDERABLEMENTE MIS INTERESES GENERANDO EN CONSECUENCIA DAÑOS Y PERJUICIOS QUE DETALLAREMOS AQUÍ , toda ésta situación se traduce en un descontrol y desequilibrio de la Sociedad y de los poderes que ejercen los socios en ella pues los SOCIOS MINORITARIOS tal y como lo señala la Doctrina Jurídica más autorizada del País están Bloqueando los Órganos sociales e impide ABUSIVAMENTE la Adopción de decisiones , igualmente refiere Que : “…LA SANCION DE LOS ABUSOS DE MINORIAS, LA MAYOR PARTE DE LAS VECES , ES LA CONDENACION DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS…” Por otra parte pareciera que intentaron ejercer un Derecho de Revocación lo cuál en el caso de una venta no es posible pues no se trata de un acuerdo social la revocación no puede producirse cuando afecta derechos adquiridos por terceros de BUENA FE el cuál es el caso del aquí demandante Sr: _______________ amén de que la Acción para demandar la Nulidad de un Acto Registrado se extingue al vencimiento del lapso de 5 AÑOS según el artículo 1.346 del código Civil donde tradicionalmente la ha ubicado la interpretación . Así también el Dr.: Acedo Mendoza expresa: “… QUE SI SUBSISTEN VICIOS O VIOLACIONES QUE AFECTEN SU VALIDEZ , ES A LOS TRIBUNALES A LOS QUE DEBE CORRESPONDER PRONUNCIARSE SOBRE EL FONDO…” por argumento en contrario nunca

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