Derecho Mercantil Cuaderno 02

Cuaderno de trabajo 2. Sociedad anónima de capital variable

El presente cuaderno de trabajo está dividido en dos partes.

Parte I con secciones A, B, C, D y Parte II. Realícelas siguiendo las instrucciones.

Al final de este cuaderno encontrará el anexo Acta Constitutiva que servirá de base para la realización de ejercicios de esta unidad y las siguientes.

Parte I A. Acciones y bonos de fundador

Instrucciones: Realice la lectura de los capítulos La Sociedad Anónima, Las sociedades de responsabilidad limitada, en nombre colectivo, en comandita simple y por acciones, y de capital variable, en el libro Nociones de Derecho Mercantil. Lea las Notas de la unidad 2: De las sociedades de capital variable, del libro de texto Derecho Mercantil de Octavio Calvo y Arturo Puente; y de la LGSM, Capítulo V de la sociedad anónima: Artículo 87 y 88; sección I de la constitución de la sociedad, artículo 89 a 110; sección III de administración de la sociedad, artículo 142 a 163; sección IV de la vigilancia de la sociedad, artículo 164 a 171. Capítulo VIII de las sociedades de capital variable: Artículo 213 al 221. Posteriormente lea con atención el acta constitutiva, y responda lo que a continuación se le solicita.

Después de la lectura, puede responder esta sección.

a. ¿Qué son las acciones?

R1: Es la parte equitativa del capital social en una sociedad anónima.

R2: Es el capital de una sociedad de tipo anónima que se considera teóricamente dividida

por un número “X” de partes del mismo valor, se le denomina: acciones, de las que nacen o

se derivan tanto derechos como obligaciones para los socios, y esta representada por un

título que ampara su valor.

b. Indique la integración accionaría de la sociedad mercantil, esto es el accionista, las acciones que le corresponden, el valor nominal de cada una y el valor total.

El capital social fijo de la sociedad esta establecido en acciones, tiene un valor nominal según el aporte de cada socio; el cual es el siguiente:

1. Accionista: ULISES FERNANDEZ CANO con quince acciones de un valor nominal de quince mil pesos, moneda nacional.

2. RODRIGO SANCHEZ ALCALA con diez acciones de un valor nominal de diez mil pesos, moneda nacional.

3. PAOLA ALVAREZ DIAZ con diez acciones de un valor nominal de diez mil pesos, moneda nacional.

4. CESAR GARCIA GUEVARA con cinco acciones de un valor nominal de cinco mil pesos, moneda nacional

5. MONTSERRAT GUERRA LOPEZ con cinco acciones de un valor nominal de cinco mil pesos, moneda nacional

6. CLAUDIA ARIAS CONTRERAS con cinco acciones de un valor nominal de cinco mil pesos, moneda nacional

7. En total son cincuenta acciones con un valor nominal total de cincuenta mil pesos, moneda nacional.

c. ¿En la sociedad mercantil referida ya se ha pagado el importe total de las acciones?

Los accionistas manifiestan que han pagado el importe total de las acciones que suscriben,

en dinero efectivo que se encuentra depositado en la caja de la sociedad.

d. En caso de que no haya sido así, indique el procedimiento que se debe seguir a efecto de que éstas sean pagadas.

El representante legal de la empresa le ha solicitado que evalúe los requisitos de la siguiente acción:

INMUEBLES DE MÉXICO S.A. DE C.V.

Título No. 01 Ampara acciones: 5

De la No. 01 a la No. 05

ULISES FERNANDEZ CANO, mexicano por nacimiento, originario de Celaya, Estado de Guanajuato, nacido el ocho de mayo de mil novecientos ochenta y uno, casado, arquitecto, con domicilio en Avenida de las Flores número mil treinta y tres, Colonia San Jacinto, en Atizapán de Zaragoza, Estado de México

La sociedad emisora tiene su capital mínimo fijo de $ 50,000.00 (cincuenta mil pesos moneda nacional) y un capital variable ilimitado. Todas las acciones de la sociedad son nominativas. La sociedad tiene una duración de 50 años a partir de la escritura pública número 110,485 pasada ante la fe del Licenciado Federico Cuevas Mondragón, Notario Público número 75, del Distrito Judicial de Tlalnepantla, Estado de México.

El presente título se expide en Cuernavaca, Morelos a 15 de octubre de 2005, y va firmado por el Administrador General.

Administrador General

e. ¿De conformidad con lo que Usted conoce de las acciones, el texto de ésta es correcto? En caso de que no sea así indique cuáles son los puntos incorrectos y cuáles deberían encontrarse incluidos en la misma.

1. La dirección del accionista mayoritario es incorrecta, la adecuada sería: Avenida de las Flores número mil treinta y tres, Colonia San Jacinto, Celaya, Estado de Guanajuato y con el registro federal de contribuyentes: “FECU-810508RP9”

2. Yo hubiese redactado “ La sociedad emisora cuenta con un capital social VARIABLE, con un MINIMO FIJO de $50,000.00 (cincuenta mil pesos moneda nacional), representado por CINCUENTA ACCIONES todas de ellas NOMINATIVAS, con un valor nominal de UN MIL PESSO, MONEDA NACIONAL, cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas; y un MAXIMO VARIABLE ILIMITADO; la duración de la sociedad es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, que comienzan a correr y a contarse a partir de la fecha de la fecha en la escritura pública número CIENTO DIEZ MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y CINCO, VÓLUMEN DOS MIL CIENTO CINCO, FOLIO CIENTO SETENTA Y DOS MIL pasada ante la fe del Licenciado Juan Carlos Martínez, titular de la Notaría Pública número doscientos diez del Distrito Federal” Algunos datos de los anteriores estaban erróneos en el ejemplo, el nombre y ubicación del notario, yo le agregué el número de folio del acta constitutiva así como otros datos y acomodé de una mejor manera el texto para que sonase más formal.

3. Y por último no estoy segura de que dicho Título se haya expedido en Cuernavaca, pero concuerdo con la fecha y la firma de quien lo hará.

f. En caso de que el propietario de la acción decidiera vender ésta, explique cómo debe operar el derecho del tanto.

En caso de que el propietario de alguna acción decidiera vender ésta, los primeros en tener

derecho de comprarla son los además accionistas de la sociedad, posteriormente si

ninguno se ve interesado o no quieren adquirirla de ninguna manera, el accionista que

desea vender, ya se verá en la libertad de ofertarla por otro lado. El accionista que este

vendiendo también debió haber cumplido con todas sus obligaciones y/o derechos.

g. Indique cuál es la utilidad de los cupones de las acciones.

Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del título y

que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados

provisionales podrán tener también cupones; entonces los cupones funcionan también

como control y registro de acciones.

h. Indique brevemente cuáles son las características de los bonos de fundador.

Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni autorizarán a sus

tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su

administración. Sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que

el bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.

Los bonos de fundador deberán contener: 1Nombre, nacionalidad y domicilio del

fundador; 2La expresión "bono de fundador" con características visibles; 3La

denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución; 4El

número ordinario del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos; 5La

participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser

pagada; 6Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo

que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono; 7La firma autógrafa de los

administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

Parte I B. Administración de la sociedad mercantil

Instrucciones: Lea con atención el acta constitutiva, y responda lo que a continuación se le solicita.

Después de la lectura, puede responder esta sección.

a. ¿A través de qué órgano será dirigida y administrada la sociedad mercantil denominada “Inmuebles Modernos de México” S.A. de C.V.?

Esta dirigida y administrada la sociedad mercantil a través del ADMINISTRADOR

GENERAL, los ADMINISTRADORES GENERALES o el CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN.

b. Indique cuáles son las responsabilidades que tiene el comisario de la sociedad mercantil.

El COMISARIO O COMISARIOS son nombrados por la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas de la sociedad para la VIGILANCIA de la misma, quienes tendrán todas las

facultades y obligaciones que les señala la LGSM .

c. Describa con sus propias palabras los poderes que tiene la persona que dirige y administra la sociedad mercantil.

El ADMINISTRADOR GENERAL tiene la representación legal de la sociedad, es quien lleva

la firma social, tiene el poder general para pleitos y cobranza, así como administrar los

bienes, negocios y acciones de comercio de la sociedad; son

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