Garantias Constitucionales Articulos

DERECHO MERCANTIL

SOCIEDAD ANÓNIMA

*Existe bajo una denominación.

*Se compone de socios cuya obligación es el pago de sus aportaciones.

*La denominación se formará libremente pero diferente a otras.

*Seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA o las abreviaturas S.A.

CONSTITUCIÓN

*Dos socios mínimo y cada uno suscriba cuando menos una acción.

*Monto mínimo del capital social, íntegramente suscrito.

*Exhibición en dinero cuando menos del 20% del capital social.

*Exhibición integra de acciones pagadas con bienes distintas al numerario.

*Puede constituirse por comparecencia de los otorgantes ante notario.

Requisitos adicionales del acta constitutiva

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo

dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Suscripción pública

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener.

El proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.

Suscripción de acciones

El pago distinto al numerario se formalizan al protocolizarse la constitución de la sociedad.

Se podrá exigir el pago al accionista que incumpla con su obligación, o tener por no suscritas.

Suscritas en un plazo máximo de un año (o menor si así se establece).

Asamblea General Constitutiva

Comprobará la existencia de la primera exhibición.

Examinará y, en su caso, aprobará el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;

Deliberará acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades;

Designará a los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma Social.

Después de la aprobación de los estatutos:

Se protocoliza.

Se inscribe en el RPC.

Socios fundadores

Los que realicen la suscripción pública.

Los otorgantes del contrato social.

Disposiciones aplicables a los socios fundadores

Prohibido establecer disposiciones en detrimento de la sociedad.

Participación sobre las utilidades anuales no mayor al 10% y no por más de 10 años, a partir de la constitución.

Primero se distribuirá entre los socios el 5% de su aportación.

Bonos fundador

No participan en el capital social.

No participan en la disolución.

No concede derechos para su administración.

Solo concede el derecho a percibir la cantidad de utilidades previstas en los estatutos y por el tiempo previsto en los mismos

Requisitos

I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;

II.- La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles;

III.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución;

IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos;

V.- La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;

VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;

VII.- La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

SON CANJEABLES POR OTROS PERO CON UNA PARTICIPACIÓN TOTAL IDÉNTICA A LOS ORIGINALES.

ASAMBLEAS

>La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad.

>Podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe.

>Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias.

ASAMBLEAS ORDINARIAS

Las que se reúnen por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará de:

I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores.

II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;

III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS

I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

II.- Disolución anticipada de la sociedad;

III.- Aumento o reducción del capital social;

IV.- Cambio de objeto de la sociedad;

V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;

VI.- Transformación de la sociedad;

VII.- Fusión con otra sociedad;

VIII.- Emisión de acciones privilegiadas

IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

X.- Emisión de bonos;

XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y

XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios.

Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social:

Podrán pedir por escrito, la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, procede lo siguiente:

La convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad.

Podrá ser hecha por el titular de una sola acción, cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos o cuando no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 181

ART 181

REQUISITOS

>Orden del Día.

>Firmada por quien la haga.

>Deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio con la anticipación que fijen los estatutos.

>O en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión.

>Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá:

>Estar representada, por lo menos, la mitad del capital social.

>Las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.

>Las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.

>Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia

ACTAS DE ASAMBLEA

>Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad.

>No podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.

Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran.

>Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante notario.

Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial

>El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación.

>El accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios.

>Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes.

En caso de contravención esta disposición, la resolución será nula

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