JUGOS DEL VALLE

JUGOS DEL VALLE, S.A. DE C.V.

Reporte Anual 2004

Domicilio: Av. Insurgentes No. 30 Colonia Barrio de Texcacoa

C.P. 54610 Tepotzotlán , Estado de México Tel. 5899-10-00

Pagina Internet: www.jvalle.com.mx

Oficinas Principales: Av. Ejercito Nacional No. 904 Piso 15

Col. Palmas Polanco, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11560 México, D.F. Tel: 2581-65-00

Características de los Títulos Accionarios en circulación: Las acciones representativas del capital social

de Jugos del Valle, S.A. de C.V. está integrado por 58,350,908 acciones ordinarias, nominativas, sin

expresión de valor nominal de la clase I, Serie “B” as cuales se encuentran inscritas en la Sección de

Valores del Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A de C.V.

Iniciando operaciones en marzo de 1994.

Clave de Cotización: “VALLE”

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la

solvencia del emisor.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las

Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado, al año terminado al 31 de diciembre de 2004.

México D.F. a 30 de Junio de 2005. 2

INDICE Página

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones………………………………...................... 4

b) Resumen ejecutivo………………………………………………………….……….. 6

c) Factores de Riesgo……………………………………………..…………………… 13

d) Otros Valores Inscritos en el RNVI ………………………………………………... 16

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI ………. 16

f) Destino de los Fondos ……………………………………………………………… 16

g) Documentos de Carácter Público………………………….………………………. 16

2) LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora……………………………………………… 17

b) Descripción del Negocio………………………………………………………….. 21

i) Actividad Principal……………………………………………………………. 21

ii) Canales de Distribución……………………………………………………… 25

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.………………………….. 27

iv) Principales Clientes…………………………………………………………... 29

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria……………………………….. 30

vi) Recursos Humanos…………………………………………………………... 33

vii) Desempeño Ambiental……………………………………………………….. 33

viii) Información del Mercado…………………………………………………….. 34

ix) Estructura Corporativa……………………………………………………….. 36

x) Descripción de sus Principales Activos…………………………………….. 38

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales………………………… 40

xii) Acciones Representativas del Capital Social……………………………… 41

xiii) Dividendos…………...……………………………………………………...… 41

3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada………………………………………… 42

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas

de Exportación……………………………………………………………………..

45

c) Informe de Créditos Relevantes…………………………………………………. 47

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados de la

Operación y situación financiera de la Compañía……………………………...

48

i) Resultados de la Operación…………………………………………………. 48

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital……………………. 51

iii) Control Interno………………………………………………………………… 52

e) Estimaciones Contables Críticas……………………………………………. 52

4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos…………………………………………………………… 53

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses……. 55

c) Administradores y Accionistas………………………………………………. 57

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios……………………………………... 64

e) Otras Prácticas de Gobierno Corporativo………………………………….. 68 3

INDICE Página

5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura Accionaría………………………………………………………… 69

b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores………………... 69

6) PERSONAS RESPONSABLES

Personas Responsables…………………………………………………………………… 70

7) ANEXOS

a) Informe del Comisario…………………………………………………… 72

b) Estados Financieros Auditados al 31 de Diciembre de 2004 y 2003…… 74 4

1. INFORMACIÓN GENERAL

a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Términos Definiciones

“Nielsen” A.C. Nielsen Company, S.A.

Serie “B-1” Acciones comunes, ordinarias, nominativas, serie “B-1” única,

Clase I

“Banamex” Banco Nacional de México S.A. de CV.

“Banca Quadrum” Banca Quadrum S.A.

“Refrescos” Bebidas Carbonatadas

“BMV” Se entenderá Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“Bimsa” Se entenderá Buró de Investigación de Mercados, S.A.

“Caja Estándar” Caja con 24 envases de 8 onzas (192 oz. de producto Terminado)

“Codeméxico” Codeméxico, S.A. de C.V.

“Combibloc” Combibloc, Inc.

“Val-Vita” Comercializadora Val Vita, S.A. de C.V.

“CNBV” Se entenderá Comisión Nacional Bancaria y de Valores

“CTM” Confederación de Trabajadores Mexicanos

“CROC” Confederación Revolucionaria de Obreros y Campesinos

“BDO BINDER” Se entiende Despacho Hernández, Márron y Cía, S.C

“Compañía” Entiéndase por Jugos del Valle, S.A. de C.V.

“FRET” Federación Revolucionaria de Empleados y Trabajadores

“Barrilitos” Entiéndase por Grupo Embotellador Barrilitos, S.A. de C.V.

“INPC” Indice Nacional de Precios al Consumidor

“IMSS” Instituto Nacional del Seguro Social”

“INEGI” Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática 5

Términos Definiciones

“IXE Banco” Ixe Banco S.A.

“VALLE” Jugos del Valle, S.A. de C.V.

“JUVASA” JUVASA Servicios, S.A. de C.V.

“Market Pro” Market Pro, S.A. de C.V.

“US$” o “Dólares” Moneda de cursos legal en Estados Unidos de América

“Pesos” o “$” Moneda de curso legal en México

“NAFIN” Nacional Financiera S.N.C.

“PCGA” Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México

“Rabobank” Rabobank Internacional

“RNVI” Registro Nacional de Valores e Intermediarios

“SMP” Sociedad Mexicana de Pediatría, S.C.

“VALLE-Brasil” Holdnbras Participacoes, LTDA y Subsidiaria

“LIBOR” Tasa de Interés Ofrecida del Mercadi Interbancario de Londres

(“London Interbank Offered Rate”)

“Tetrapak” Tetrapak S.A. de C.V. 6

b) RESUMEN EJECUTIVO

La información que se detalla a continuación está calificada y sujeta en su totalidad a la información

contenida en este documento y a los Estados Financieros, así como sus notas correspondientes, que se

incluyen en otra parte del presente anuario, los cuales deben leerse en forma conjunta. En el presente

documento se hace referencia a diferentes empresas y algunos términos, los cuales han sido definidos

en la sección titulada “Glosario de Términos y Definiciones

1. La Compañía

El negocio que hoy conforma Jugos del Valle, S.A. de C.V. tuvo sus orígenes en 1947 como una

empresa productora de jugos de fruta (uva principalmente) y a partir de 1978 se constituye como VALLE

en una asociación entre el Ingeniero Manuel Albarrán Macouzet y H.J. Heinz. En 1990 la familia Albarrán

adquiere la participación de H.J. Heinz. VALLE cuenta actualmente con 10 subsidiarias dedicadas en

general a la elaboración, envasado, comercialización, importación y exportación de jugos, néctares,

bebidas de fruta, pulpas y concentrados, refrescos y productos alimenticios. La Compañía también está

dedicada a la distribución de productos propios y de terceros a través de su propia red de distribución y

apoyada por distribuidores independientes. Véase

...