LEY DE VALORES
Sandryeliza21 de Diciembre de 2013
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Auditoría
Resumen Ejecutivo sobre la
Nueva Ley del Mercado de Valores
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Resumen Ejecutivo sobre la Nueva Ley del Mercado
de Valores
Por: Guillermo Cruz y Daniel Aguiñaga
Adicionalmente, es evidente que los miembros del consejo de
administración deben entender el alcance de sus responsabilidades
y asegurar que cuentan con las condiciones necesarias para
cumplir eficazmente con las mismas.
El aspecto más relevante de esta nueva ley es la creación de
tres figuras:
• Sociedad Anónima Bursátil (SAB). Es el equivalente a la
sociedad bursátil que cotiza actualmente en el mercado de
valores, que ya es conocida por la comunidad empresarial e
inversionista
• Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil
(SAPIB). Es la transición para las empresas que quieren tener
acceso al mercado de valores, ya que podrán listarse en la
bolsa, con todos los beneficios que esto implica y contarán
con tres años para converger al régimen de la Sociedad
Anónima Bursátil
• Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI). Esta
tendrá mayores estándares de gobierno corporativo a cambio
de permitirle ciertas excepciones a la Ley General de Sociedades
Mercantiles, con el fin de tener más posibilidades de atraer
a la inversión
Con base en estas figuras, presentamos un resumen ejecutivo,
el cual contiene algunas de las principales características y
regulaciones aplicables a cada una de estas entidades jurídicas:
La importancia de la nueva Ley del Mercado de Valores radica
en la posibilidad de que un gran número de empresas medianas
pueda tener acceso a inversiones, lo cual, evidentemente, implica
una alternativa importante para el desarrollo económico del país.
Actualmente, el mercado bursátil mexicano es pequeño y con
alto potencial de desarrollo, ya que en el mercado de valores
participan alrededor de 140 compañías, un número muy limitado
si lo comparamos con economías similares a la nuestra. La
transparencia hacia los inversionistas es crítica para el
funcionamiento y crecimiento del mercado de valores. Éstos
requieren tener acceso a la información de la organización,
que les permita identificar con claridad las ventajas y desventajas
de cada opción, así como conocer las acciones que pueden
realizarse en contra de los administradores.
Es claro que hoy con la introducción y reforzamiento de mejores
prácticas de gobierno corporativo, así como el establecimiento
de supervisión de las autoridades y las sanciones establecidas,
se genera un entorno totalmente distinto. Éste se traduce en
seguridad para los inversionistas sobre la transparencia en
el manejo de las operaciones, así como sobre la búsqueda
constante de eficiencias y eliminación de riesgos, principalmente
ante la interacción constante del consejo y la dirección general.
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Denominación social
Registro de acciones –
Registro Nacional de
Valores
Duración
Excepciones a LGSM
Administración y
vigilancia de la
sociedad
Funciones del Consejo
Funciones del Comité
de Auditoría
Sociedad Anónima Bursátil
Deberá agregársele la expresión
“Bursátil” o la abreviatura “B”.
(Art. 22)
Se requiere
Indefinida
– Mecanismos en caso de
desacuerdos entre accionistas.
– Modificaciones al derecho de
suscripción preferente a que se
refiere el artículo 132 de la LGSM.
– Limitaciones a la indemnización
de daños y perjuicios ocasionados
por sus consejeros y directivos
relevantes, derivados de los actos
que ejecuten. (Art. 13)
– Consejo de Administración, con
al menos el 25% de consejeros
independientes.
– Comités de consejeros
independientes desempeñarán
las funciones de prácticas
societarias y auditoría.
– Se excluye la figura de Comisario
y sus funciones y responsabilidad
se transfieren al Consejo, Comités
y auditor externo.
(Arts. 24, 25 y 26)
Sociedad Anónima Promotora
de Inversión Bursátil
Deberá incluirse la inscripción
“Promotora de Inversión Bursátil”
o la abreviatura “P.I.B.” (Art. 19)
Se requiere
Tres años, a partir de la fecha de
inscripción en el registro.
Para cumplir con reglas-plan
de transferencia (Art. 19)
Las mismas que la Sociedad
Anónima Bursátil.
(Art. 13)
– Consejo de Administración
con al menos un consejero
independiente.
– Comité de prácticas societarias
presidido por un consejero
independiente.
(Art. 19)
Sociedad Anónima Promotora
de Inversión
Deberá incorporarse la leyenda
“Promotora de Inversión” o la
abreviatura “P.I.” (Art. 12)
No se requiere
Indefinida
Las mismas que la Sociedad
Anónima Bursátil, más:
– Restricción a transmisión de
propiedad de acciones.
– Exclusión de socios, ejercicio de
derechos de separación o retiro
y amortización de acciones.
– Emitir, sin límite, acciones sin
voto o con voto restringido.
(Arts. 13 y 16)
– Consejo de Administración.
– Comité de Auditoría.
(Arts. 14 y 15)
– Establece la estrategia del negocio y lineamientos de control interno.
– Identifica alternativas para generar valor.
– Vigila la gestión de la sociedad por parte del DG y directivos relevantes.
– Aprueba los estados financieros.
– Aprueba ciertas operaciones, nombramientos y retribuciones a directivos con la opinión del Comité
de Prácticas Societarias.
– Aprueba lineamientos y políticas relativos a temas contables y de control interno con la opinión del Comité
de Auditoría. (Art. 28)
– Investigar posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento.
– Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas y del consejo de administración.
– Designa, supervisa, evalúa y remueve al auditor externo, con base en la determinación de sus honorarios
y actividades a realizar.
– Opina sobre lineamientos de control interno, políticas contables y servicios adicionales que puede prestar el auditor.
– Discute los estados financieros con los directivos y el auditor externo, para proponer su aprobación al consejo.
– Vigila que las operaciones con personas relacionadas y las relevantes se ajusten a lo establecido por la ley.
– Investiga posibles incumplimientos a los lineamientos y políticas de operación, control interno y registro contable.
– Si lo requiere, solicita opinión de expertos independientes.
– Convoca a asambleas de accionistas. (Art. 42)
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Funciones del Comité
de Prácticas Societarias
Deberes de los
consejeros y directores
Responsabilidad de los
consejeros y directores
Regla de Juicio de los
Negocios
Director general
Auditor externo
– Opina sobre transacciones con personas relacionadas y las relevantes.
– Opina sobre designación, desempeño, remuneración y otorgamiento de préstamos a DG y directivos relevantes.
– Propone candidatos para los órganos de administración del grupo empresarial.
– Si lo requiere, solicita opinión de expertos independientes.
– Convoca a asambleas de accionistas. (Art. 43)
Deber de Diligencia.- Informarse; prepararse para las sesiones del consejo y comités; evaluar la suficiencia y
veracidad de la información, y velar por el correcto uso y aprovechamiento de recursos humanos y materiales.
(Art. 30)
Deber de Lealtad.- Tomar decisiones sin conflicto de interés; guardar confidencialidad de la información;
cerciorarse de que la información relevante se haga pública, y revelarle al consejo información necesaria para
la toma de decisiones y los conflictos de interés que tengan. (Art. 34)
Deber de Fidelidad.- No competir con la sociedad, ni tomar oportunidades de negocio que le correspondan
a la sociedad.
Los consejeros, directores generales y directivos relevantes responderán por los daños y perjuicios que ocasionan
a los accionistas, cuando intencionalmente lleven a cabo u ordenen que se realicen los siguientes actos:
• Difundan información falsa o que induzca a error
• Omitan registrar operaciones de la sociedad o alteren los registros contables de la misma
• Oculten información relevante o eventos que deban ser divulgados al público o a los accionistas
• Destruyan, total o parcialmente, la documentación relativa a los asientos contables
• Otorguen el uso o goce de los bienes y servicios de la sociedad a favor de personas que ejercen poder
de mando, sin la aprobación de la asamblea
• Aprueben o rechacen operaciones que perjudiquen notoriamente a la sociedad
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