LEY DE MERCADO DE VALORES

inco años contados a partir del día en que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causado el daño

patrimonial correspondiente.

En todo caso, las personas que a juicio del juez hayan ejercido la acción a que se refiere este artículo, con

temeridad o mala fe, serán condenadas al pago de costas en términos de lo establecido en el Código

de Comercio.

Artículo 39.- La responsabilidad que esta Ley imputa a los miembros y secretario del consejo de

administración, así como a los directivos relevantes de las sociedades anónimas bursátiles, será exigible aun

y cuando las acciones representativas del capital social de ese tipo de sociedades, sean colocadas entre el

público a través de títulos de crédito que representen dichas acciones, emitidos por instituciones fiduciarias al

amparo de fideicomisos, supuesto en el cual la acción a que se refiere el artículo 38 de esta Ley, podrá ser

ejercida por la institución fiduciaria o por los tenedores de dichos títulos que representen el porcentaje de

capital a que se refiere la fracción II de dicho artículo.

Artículo 40.- Los miembros del consejo de administración no incurrirán, individualmente o en su conjunto,

en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen a la sociedad o a las personas morales

que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o las

decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de

responsabilidad siguientes:

I. Den cumplimiento a los requisitos que esta Ley o los estatutos sociales establezcan para la

aprobación de los asuntos que competa conocer al consejo de administración o, en su caso,

comités de los que formen parte.

II. Tomen decisiones o voten en las sesiones del consejo de administración o, en su caso, comités a

que pertenezcan, con base en información proporcionada por directivos relevantes, la persona

moral que brinde los servicios de auditoría externa o los expertos independientes, cuya capacidad

y credibilidad no ofrezcan motivo de duda razonable.

III. Hayan seleccionado la alternativa más adecuada, a su leal saber y entender, o los efectos

patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, en ambos casos, con base en la información

disponible al momento de la decisión.

IV. Cumplan los acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre y cuando éstos no sean violatorios

de la ley.

Sección II

De la vigilancia

Artículo 41.- La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de las sociedades

anónimas bursátiles y de las personas morales que controlen, considerando la relevancia que tengan estas

últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de las primeras, estará a cargo del consejo de

administración a través del o los comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia

de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría

externa de la sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en

esta Ley.

Las sociedades anónimas bursátiles no estarán sujetas a lo previsto en el artículo 91, fracción V de la Ley

General de Sociedades Mercantiles, ni serán aplicables a dichas sociedades los artículos 164 a 171, 172,

último párrafo, 173 y 176 de la citada Ley.

Artículo 42.- El consejo de administración, en el desempeño de sus actividades de vigilancia, se auxiliará

de uno o más comités encargados del desarrollo de las actividades siguientes:

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