La transformación de una sociedad
Enviado por Karen1608 • 28 de Noviembre de 2012 • Tesinas • 3.191 Palabras (13 Páginas) • 321 Visitas
1.1 TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES.
1.1.1 CONCEPTO.-
La transformación de una sociedad es el cambio de su tipo o régimen social y la naturaleza jurídica que tiene una sociedad u otra, con derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate.
La transformación cambia a una sociedad a otra que este autorizada por Ley de Sociedades Mercantiles y del Código Civil. También puede considerase una transformación cuando una sociedad de capital fijo cambia a una sociedad de capital variable o viceversa.
1.1.2 FINALIDAD
La finalidad de las transformaciones es que va a afectar al régimen jurídico, ya que está es la finalidad. Y los efectos que atañen a la organización y funcionamiento de la sociedad serán los que correspondan al tipo de sociedad adoptado.
Otras de las consecuencias más significativas son las del cambio de nombre o denominación; el importe del capital social, la suspensión de principios, y el del sistema de administración. Estas serán las consecuencias más significativas que tendrá la transformación de sociedades.
1.1.3 DISPOSICIONES LEGALES
El acuerdo de transformación debe ser ordenada por la Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas en la forma y términos que exijan las sociedades.
Para efectuar la transformación se requiere de:
Un acta de transformación, de la autorización de la Secretaria de Relaciones Exteriores, de la protocolización del acta y de la publicación del acuerdo de transformación.
El acuerdo de transformación deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad acompañada de los últimos balances.
La transformación no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de la sociedad que se transforma podrá oponerse jurídicamente en vía sumaria, la que suspenderá hasta que cause ejecutoria que declare que la oposición es infundada.
La transformación tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de la sociedad, o se constituye el depósito de su importe en una institución de crédito, o constate el consentimiento de todos los acreedores.
1.1.4 CARACTERÍSTICAS
La transformación puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios; por esta razón la ley exige en las transformaciones que sean inscritas en el Registro Público de Comercio y además ordena publicarse, junto con el balance, en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y la conversión no podrá llevarse a cabo sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción.
Se debe de dar avisos al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad obteniéndose uno nuevo para el cambio de razón o denominación de la sociedad.
Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la sociedad.
Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o denominación anterior deben cerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con la nueva razón o denominación.
La transformación de la sociedad de capital fijo a una sociedad de capital variable no implica cambio de libros, únicamente se requieres de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital variable
1.1.5 IMPORTANCIA
La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.
1.2 FUSIÓN DE SOCIEDADES
1.2.1 CONCEPTO
El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.
1.2.2 FINALIDAD
Desde el punto de vista de la empresa que se fusiona y desaparece, existen principalmente tres tipos de consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisión de ser absorbidas, ellas son las que se refieren a la administración, a la inversión y a los impuestos.
Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden señalarse como principales problemas una dirección débil.
Las consideraciones relativas a la inversión son muy variadas; la mas frecuente se deben a que en apariencia la mejor opción es la venta del negocio para obtener un precio optimo por considerar que su valor ha llegado al máximo y la alternativa seria incrementar la inversión para una mayor diversificación, teniendo aparejada esta decisión el riesgo del éxito.
También las fusiones se originan para alcanzar una alta competencia y productividad cuando se efectúan inversiones verticales o complementarias en la producción y operación con alta especialización y alianzas estratégicas para buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias o incrementar el capital con nuevos accionistas para mejorar la estructura financiera y poder ser competitivos en mercados internacionales.
1.2.3 FORMAS DE FUSIÓN: INCORPORACIÓN E INTEGRACIÓN.
La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación; esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. La fusión puede tomar dos formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.
La empresa A y B transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa C disolviéndose las empresas A y B.
La empresa C, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades A y B que desaparecen.
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