TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

TRANFORMACION DE SOCIEDADES MERCANTILES

Todas las sociedades mercantiles, a excepción de la Sociedad Cooperativa, de acuerdo con el artículo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se pueden transformar de una a otra o pueden convertirse en sociedades de Capital Variable.

De conformidad con el Artículo 228 de la LGSM se deben observar, para la transformación, los lineamientos de la fusión de sociedades (Arts. 222 a 226 LGSM):

1. Los acuerdos de transformación se deben inscribir en el Registro Público del Comercio y se deben publicar junto con el balance de la sociedad en el periódico oficial.

2. La transformación surtirá todos sus efectos hasta tres meses después de la inscripción en el RPC, durante este plazo los acreedores pueden oponerse judicialmente por la vía sumaria, esto suspenderá el plazo hasta que se demuestre que la oposicion es infundada.

Si bien la sociedad que se transforma conserva su personalidad, es importante aclarar que se trata de un cambio en su estatuto, por lo que la transformación podría afectar de alguna forma la relación con sus acreedores, especialmente en cuanto a la responsabilidad de los socios y de la sociedad respecto de las deudas.

3. La transformación surtira sus efectos desde la inscripción en el RPC si se tiene el consentimiento de los acreedores, si se pacta el pago de las deudas o si se constituye deposito en una institución de crédito.

Aviso al RFC.

En el caso de transformación de sociedades se debe presentar el Aviso de Cambio de Régimen de Capital cuyos requisitos se pueden encontrar en

http://www.sat.gob.mx/sitio_internet/informacion_fiscal/tramites_fiscales/registro_t/101_11692.html

Concepto de Escisión

La palabra “Escisión” proviene del vocablo latino “Scissionis” de la declinación “Escindiré” y su significado corresponde a romper, dividir, separar, es opuesto al de “Fusionare” que significa amalgamar, incorporar, conjuntar, absorber.

Se entiende por Escisión de sociedades, la transformación de la totalidad o parte de los activos pasivos y capital de una sociedad residente en el país , al cual se le denominara escindente , a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello denominadas escindidas .

Fusion de Sociedades

El Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española entiende por fusión: “La acción de fundir o fundirse; unión de intereses o partidos que antes se encontraban en pugna”.

La fusión pura o fusión por integración, que es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan.

La fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar -mediante la transmisión total de su patrimonio- a otra sociedad preexistente denominada fusionante.

Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en:

• Fusión Horizontal. Cuando se hace entre empresas que producen productos similares.

• Fusión Vertical. Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de abastecimiento o un cliente potencial.

• Fusión de Conglomerado. Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.

Con base en lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser de capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso formar una distinta a las participantes.

Disolucion de las sociedades mercantiles.

La sociedad mercantil será disuelta cuando se presenten cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicie en contra de la sociedad un proceso que culmine con su extinción como ente jurídico. Ante tal situación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero solamente subsistirá para efectos de su liquidación.

Causas de disolución.

La ley de Sociedades Mercantiles señala que serán causas de disolución:

• La expiración del término fijado en el contrato social;

• La imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste

• consumado;

• La manifestación de la voluntad de los socios tomado en cuenta el contrato social y la Ley;

• Que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

• La pérdida de las dos terceras partes del capital social.

En en el caso particular de la sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento. Se aplica también a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones en relación a los comanditados.

MARCO LEGAL.

CAPITULO IX

De la fusión, transformación, y escisión de las sociedades

Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.

Artículo 223.- Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberá publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223.

Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.

Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.

Artículo 228 Bis.- Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

La escisión se regirá por lo siguiente:

I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;

II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;

III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos;

b)

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