PRINCIPIOS UNIDROIT

PRINCIPIOS SOBRE LOS CONTRATOS COMERCIALES

INTERNACIONALES

(*)

PREAMBULO

(Propósito de los Principios)

Estos Principios establecen reglas generales aplicables a los contratos mercantiles

internacionales.

Estos Principios deberán aplicarse cuando las partes hayan acordado que su

contrato se rija por ellos

(**)

.

Estos Principios pueden aplicarse cuando las partes hayan acordado que su contrato

se rija por los “principios generales del derecho”, la “lex mercatoria” o expresiones

semejantes.

Estos Principios pueden aplicarse cuando las partes no han escogido el derecho

aplicable al contrato.

Estos Principios pueden ser utilizados para interpretar o complementar instrumentos

internacionales de derecho uniforme.

Estos principios pueden ser utilizados para interpretar o complementar el derecho

nacional.

Estos Principios pueden servir como modelo para la legislación a nivel nacional e

internacional.

CAPÍTULO 1— DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 1.1

(Libertad de contratación)

Las partes son libres para celebrar un contrato y para determinar su contenido.

ARTÍCULO 1.2

(Libertad de forma)

Nada de lo expresado en estos Principios requiere que un contrato, declaración o

acto alguno deba ser celebrado o conforme a una forma en particular. El contrato puede

ser probado por cualquier medio, incluidos los testigos.

(*) Sin olvidar que los comentarios a los artículos deben ser considerados como parte

integrante de los Principios, en el presente apéndice se reproduce el texto de los artículos

separadamente para la comodidad del lector.

(**) Las partes que deseen disponer que el contrato se rija por los Principios pueden utilizar

la siguiente fórmula, agregando las excepciones y modificaciones que correspondan:

“… Este contrato se rige por los Principios de UNIDROIT (2004) [excepto en lo que

respecta a los Artículos…]”

Las partes que deseen pactar la aplicación del derecho de un Estado en particular

pueden recurrir a la siguiente fórmula:

“Este contrato se rige por los Principios de UNIDROIT (2004) [excepto en lo que

respecta a los Artículos…”], complementados en su caso por el derecho [del Estado “X”].

2

ARTÍCULO 1.3

(Carácter vinculante de los contratos)

Todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes. Sólo puede ser

modificado o extinguido conforme a lo que él disponga, por acuerdo de las partes o por

algún otro modo conforme a estos Principios.

ARTÍCULO 1.4

(Normas de carácter imperativo)

Estos Principios no restringen la aplicación de normas de carácter imperativo, sean

de origen nacional, internacional o supranacional, que resulten aplicables conforme a las

normas pertinentes de derecho internacional privado.

ARTÍCULO 1.5

(Exclusión o modificación de los Principios por las partes)

Las partes pueden excluir la aplicación de estos Principios, así como derogar o

modificar el efecto de cualquiera de sus disposiciones, salvo que en ellos se disponga

algo diferente.

ARTÍCULO 1.6

(Interpretación e integración de los Principios)

(1) En la interpretación de estos Principios se tendrá en cuenta su carácter internacional

así como sus propósitos, incluyendo la necesidad de promover la uniformidad

en su aplicación.

(2) Las cuestiones que se encuentren comprendidas en el ámbito de aplicación de

estos Principios, aunque no resueltas expresamente por ellos, se resolverán en lo

posible según sus principios generales subyacentes.

ARTÍCULO 1.7

(Buena fe y lealtad negocial)

(1) Las partes deben actuar con buena fe y lealtad negocial en el comercio

internacional.

(2) Las partes no pueden excluir ni limitar este deber.

ARTICULO 1.8

(Comportamiento incoherente)

Una parte no puede actuar en incoherencia con una creencia que ella ha causado a la

otra y según la cual esa otra parte ha actuado en su detrimento, fiándose razonablemente

y en su desventaja.

ARTÍCULO 1.9

(Usos y prácticas)

(1) Las partes están obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por

cualquier práctica que hayan establecido entre ellas.

(2) Las partes están obligadas por cualquier uso que sea ampliamente conocido y

regularmente observado en el comercio internacional por los sujetos participantes en el

tráfico mercantil de que se trate, a menos que la aplicación de dicho uso sea

irrazonable.

ARTÍCULO 1.10

(Notificación)

(1) Cuando sea necesaria una notificación, ésta se hará por cualquier medio apropiado

según las circunstancias.

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(2) La notificación surtirá efectos cuando llegue al ámbito o círculo de la persona

a quien va dirigida.

(3) A los fines del parágrafo anterior, se considera que una notificación “llega” al

ámbito o círculo de la persona a quien va dirigida cuando es comunicada oralmente o

entregada en su establecimiento o dirección postal.

(4) A los fines de este artículo, la palabra “notificación” incluye toda declaración,

demanda, requerimiento o cualquier otro medio empleado para comunicar una intención.

ARTÍCULO 1.11

(Definiciones)

A los fines de estos Principios:

– “tribunal” incluye un tribunal arbitral;

– si una de las partes tiene más de un “establecimiento,” su “establecimiento”

será el que guarde la relación más estrecha con el contrato y su cumplimiento, habida

cuenta de las circunstancias conocidas o previstas por las partes en cualquier momento

antes de la celebración del contrato o en el momento de su celebración;

– “deudor” o “deudora” es la parte a quien compete cumplir una obligación, y

“acreedor” o “acreedora” es el titular del derecho a reclamar su cumplimiento;

– “escrito” incluye cualquier modo de comunicación que deje constancia de la

información que contiene y sea susceptible de ser reproducida en forma tangible.

ARTÍCULO 1.12

(Modo de contar los plazos fijados por las partes)

1) Los días feriados oficiales o no laborables que caigan dentro de un plazo

fijado por las partes para el cumplimiento de un acto quedarán incluidos a los efectos de

calcular dicho plazo.

2) En todo caso, si el plazo expira en un día que se considera feriado oficial o

no laborable en el lugar adonde se encuentra el establecimiento de la parte que debe

cumplir un acto, el plazo queda prorrogado hasta el día hábil siguiente, a menos que las

circunstancias indiquen lo contrario.

3) El uso horario es el del lugar del establecimiento de la parte que fija el plazo,

a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.

CAPÍTULO 2— FORMACIÓN Y APODERAMIENTO DE REPRESENTANTES

SECCIÓN 1: FORMACIÓN

ARTÍCULO 2.1.1

(Modo de perfección)

El contrato se perfecciona mediante la aceptación de una oferta o por la conducta de

las partes que sea suficiente para manifestar un acuerdo.

ARTÍCULO 2.1.2

(Definición de la oferta)

Una propuesta para celebrar un contrato constituye una oferta, si es suficientemente

precisa e indica la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación.

ARTÍCULO 2.1.3

(Retiro de la oferta)

(1) La oferta surte efectos cuando llega al destinatario.

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(2) Cualquier oferta, aun cuando sea irrevocable, puede ser retirada si la notificación

de su retiro llega al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.

ARTÍCULO 2.1.4

(Revocación de la oferta)

(1) La oferta puede ser revocada hasta que se perfeccione el contrato, si la

revocación llega al destinatario antes de que éste haya enviado la aceptación.

(2) Sin embargo, la oferta no podrá revocarse:

(a) si en ella se indica, al señalar un plazo fijo para la aceptación o de otro modo,

que es irrevocable, o

(b) si el destinatario pudo razonablemente considerar que la oferta era irrevocable

y haya actuado en consonancia con dicha oferta.

ARTÍCULO 2.1.5

(Rechazo de la oferta)

La oferta se extingue cuando la notificación de su rechazo llega al oferente.

ARTÍCULO 2.1.6

(Modo de aceptación)

(1) Constituye aceptación toda declaración o cualquier otro acto del destinatario

que indique asentimiento a una oferta. El silencio o la inacción, por sí solos, no

constituyen aceptación.

(2) La aceptación de la oferta surte efectos cuando la indicación de asentimiento

llega al oferente.

(3) No obstante, si en virtud de la oferta, o de las prácticas que las partes hayan

establecido entre ellas o de los usos, el destinatario puede indicar su asentimiento

ejecutando un acto sin notificación al oferente, la aceptación surte efectos cuando se

ejecute dicho acto.

ARTÍCULO 2.1.7

(Plazo para la aceptación)

La oferta debe ser aceptada dentro del plazo fijado por el oferente o, si no se

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