Pregunta 1 Ventajas de organizarse como sociedad

Pregunta 1

• Ventajas de organizarse como sociedad 

• Poder participar en la actividad económica, actuar de manera organizada en sus ejercicios o actividades para alcanzar el fin perseguido de la sociedad.
• De ejecución continuada: poder realizar actividades y generar con ella ganancias a sus socios.
• Aporte de contribución de cada socio al fondo común para el desarrollo del objeto social.
• Poder prever en el estatuto o contrato social las reglas para la soportacion de las perdidas por parte de los socios.

• Conveniencia de que Facundo realice uno u otro tipo de aportes: bienes en especie (las heladeras y los utilitarios) o dinero. 

Los aportes constituyen un requisito del contrato de sociedad comercial, el capital social se forma inicialmente con los aportes de los socios para desarrollar el objeto de la sociedad.

Según reza el Art 38 de la ley 19.550 los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por el contrato social si este no está fijado, el aporte será exigible desde la inscripción de la sociedad en el registro público de comercio.

Con respecto a los aportes en especie, estos deben ser objeto de valuación en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que4 designara el juez de la inscripción.

En el caso de conformar una sociedad de responsabilidad limitada o en comandita simple, se indicaran en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.

En el caso de que Facundo se vea afectado por la valuación este puede impugnarla fundadamente en instancia única, dentro del quinto día hábil de notificado.

• Si legalmente fuera posible que Facundo integrara el órgano de administración y al mismo tiempo la sociedad, realice un contrato de suministro con él para que le provea las rosas que importa de Ecuador.

Es legalmente posible que Facundo integre el órgano de administración y al mismo tiempo la sociedad, la designación de administradores y representantes puede ser en el acto constitutivo o posteriormente, la facultad de elegirlos corresponde a los socios. El principio general es que pueden ser socios o no, pero pueden impactar pos contrario en el contrato.

CONTRATO DE SUMINISTRO

Santa Fe, Rosario 19/04/2017

Como suministrador, Facundo Soria, DNI 34139453

Como suministrado, Martin Yofre, DNI 33930660

MANIFIESTAN

I- Que ambas partes se reconocen capacidad suficiente y están interesadas en formalizar el presente contrato de suministro de rosas importadas de Ecuador por lo que, con el fin de reglar sus relaciones se someten a las siguientes clausulas:

PRIMERO: mediante el presente contrato, el suministrador se obliga a vender de una manera continuada y periódica al suministrado, los productos que se detallan en el anexo I.

SEGUNDO: El suministrado se compromete a adquirir mensualmente las mercaderías indicadas en el anexo I en una cantidad mínima de 200 docenas, con acuse de recibo.

El suministrador se compromete a aceptar el pedido y otorgarlo a los veinte días siguientes a su recepción. Cuando el pedido mensual exceda más del treinta por ciento del pedido mínimo indicado, dicho plazo será de treinta días.

TERCERO: El suministrador será el único y exclusivo proveedor, y continuara siendo el suministrador de las florerías de la zona.

CUARTO: El transporte de las mercaderías será por cuenta del suministrador. También serán a cargo del suministrador los gastos que se originen en cuanto a licencias, seguros y trámites administrativos.

El suministrado deberá poner en conocimiento del suministrador cualquier cambio referente al lugar de entrega de la mercadería con una antelación mínima de diez días.

QUINTO: Los precios aplicables serán de $8,40 finales la docena. Dichos precios tendrán una vigencia de un año.

Si por causas imprevistas o excepcionales de alza de precios y debiera ser modificados, deberá comunicar dicha circunstancia al suministrado con una antelación mínima de treinta días.

Transcurrido el precio de vigencia de los precios, estos se revisaran según los precios de plaza.

SEXTO: Las facturas sobre las ventas se extenderán al momento de su entrega, y deberán ser satisfechas por el suministrado en un plazo de treinta días.

SEPTIMO: El presente contrato tendrá una duración de diez años, y será prorrogable por periodos sucesivos de un año, salvo que cualquiera de las partes manifiesten su voluntad de darlo por finalizado con una antelación mínima de tres meses a su vencimiento o al de cualquiera de sus prorrogas.

DECIMO: La parte contratante que incumpla las obligaciones asumidas en el presente contrato deberá indemnizar a la otra parte por los daños y perjuicios ocasionados por l incumplimiento.

DECIMO PRIMER: Las partes que intervienen se someten expresamente a la jurisdicción de los juzgados y tribunales de Rosario, Santa Fe con renuncia al fuero propio que pudiese corresponderles.

Las partes se manifiestan conformes con el contenido del presente contrato y lo firmal por duplicado en el lugar y la fecha indicados en el encabezamiento.

• Incluya las principales cláusulas que podría tener el contrato de sociedad para proteger a Martín como socio minoritario de la sociedad

PRIMERO: La participación de los socios en la ganancia de la sociedad será de acuerdo a los porcentajes siguientes:

1. Socio Facundo Soria setenta y cinco por ciento.
2. Socio Martin Yofre veinticinco por ciento, manteniendo este porcentaje durante el plazo de la sociedad.

SEGUNDO: Martin Yofre para el cumplimiento de su objeto social, podrá informarse de manera permanente e involucrarse sobre los aspectos de manejo comercial y de dinero de la sociedad.

TERCERO: Martin Yofre como socio minorista tendrá derecho a voto en las reuniones de socio o asambleas de accionistas.

CUARTO: Martin Yofre podrá suscribir e integrar las acciones de Facundo Soria, en caso de aumento de capital.

QUINTO: Ante el caso de existir un remanente luego de la realización del activo y la cancelación del pasivo durante le etapa liquidatoria. El pago de la cuota liquidatoria, será de socio Facundo Soria setenta y cinco, socio Martin Yofre veinticinco por ciento, en caso de excedente se tendrá en cuenta las tendencias societarias de ambos socios.  

• ¿Cuáles son los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y duradera la sociedad entre ambos, evitando el futuro ingreso de terceros a la sociedad?

El mecanismo que se puede prever para evitar ingresos de terceros a la sociedad, es el de acrecer, el mismo consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran suscripto tales participaciones. Este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.

• ¿Qué disposiciones podría tener el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de Facundo como empresario individual de venta de flores?
  

• Facundo Soria como proveedor, va a proporcionar exclusivamente a la sociedad el conocimiento especializado en el rubro, asistencia técnica y capacitación.
• El interés de Facundo Soria como empresario individual de ventas de flores, no puede entrar en colisión con los intereses de la sociedad.
• Facundo Soria tendrá el deber de confidencialidad, no podrá divulgar información confidencial de la sociedad con las demás redes de florerías con la cual trabaja.
• Facundo Soria deberá responder por los daños y perjuicios que hubiera causado a la sociedad pos su accionar como empresario individual de la venta de flores.

• Según el tipo societario que adopten, ¿cómo es la responsabilidad que asumen Martín y Facundo como socios de la sociedad?

En el caso que Martin Yofre y Facundo Soria decidan adoptar el tipo societario de Sociedad Anónima (S.A), la responsabilidad que tendrán como socios está limitada a la integración de las acciones suscriptas.

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