RESUELVA LAS CUESTIONES PLANTEADAS EN LOS SIGUIENTES SUPUESTOS APLICANDO LA NORMATIVA MERCANTIL PERTINENTE

EJERCICIO PRÁCTICO

RESUELVA LAS CUESTIONES PLANTEADAS EN LOS SIGUIENTES SUPUESTOS APLICANDO LA NORMATIVA MERCANTIL PERTINENTE

1. Una sociedad anónima cotiza en bolsa, teniendo un valor nominal cada acción de 7 euros. Siendo el total de las acciones 10.000 y conociendo que el valor bursátil de cada acción es de 15 euros, ¿cuál sería el capital social de dicha sociedad? Justifique la respuesta

RESPUESTA

70.000 euros, sabiendo que el capital social es igual al número de acciones por su valor nominal. Para este caso las 10.0000 acciones por 7 euros cada son igual a 70.000 euros.

(Artículo 23 de la Ley de Sociedades Mercantiles)

1. Para que quede constituida una sociedad anónima es necesario que la escritura pública se inscriba en el Registro Mercantil. Si la escritura se otorga el día 1 de mayo del año 2013, ¿cuándo vencerá el plazo para inscribirla en el Registro Mercantil?

RESPUESTA

La presentación de la escritura en el Registro Mercantil y la realización de todas las operaciones necesarias para lograr su inscripción es un deber de los socios fundadores y de los administradores iniciales, para lo que se establece un plazo de 2 meses desde la fecha de la escritura. En este caso el plazo se extiende a partir del 1 de julio del 2013 hasta el 31 de agosto del 2013.

(Artículo 32 de la Ley de Sociedades Mercantiles)

Es importante resaltar que, desde la fecha de la escritura de constitución de la sociedad, y hasta la inscripción en el Registro Mercantil, estaremos ante una “sociedad en formación”.

(Artículo 36 de la Ley de Sociedades de Capital).

1. En la junta general de una sociedad anónima, debidamente convocada y que trata de asuntos propios de su competencia, se toman unos acuerdos por mayoría que no quieren aceptar un grupo de socios no asistentes a la junta, alegando que no se les pueden imponer acuerdos que ellos no han votado. ¿Obligan estos acuerdos a los socios no asistentes? ¿Y a los disidentes? Justifique la respuesta.

RESPUESTA

Así es, los acuerdos adoptados vinculan a todos los socios incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la reunión.

(Artículo 159 de la Ley de Sociedades de Capital)

1. Una sociedad anónima inicia los trámites para celebrar una junta general ordinaria a fin de aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior. Como es urgente tratar este tema, decide finalmente no efectuar la convocatoria y que la aprobación de las cuentas la realice el consejo de administración de la sociedad. 1º ¿Es correcta esta decisión? ¿Por qué? 2º ¿Hay algún plazo para que se reúna la junta general ordinaria?

RESPUESTA

• NO ES CORRECTA, dentro de las competencias de la junta general de accionistas se encuentra la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

(Artículo 163 y 165 de la Ley de Sociedades de Capital)

• PLAZO PARA QUE SE REÚNA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA: La junta general ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

(Artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital)

1. Una parte de los socios de una sociedad anónima desea que se convoque una junta general extraordinaria. 1º ¿Qué parte del capital social, como mínimo, necesitan representar los socios que soliciten la convocatoria? 2º ¿El requerimiento a los administradores para que realicen la convocatoria debe realizarse con alguna formalidad determinada? 3º ¿Hay algún plazo para la convocatoria de la Junta?

RESPUESTA

• CAPITAL SOCIAL: La junta general extraordinaria la convocan los administradores en la fecha que estimen conveniente para los intereses sociales, pero también pueden solicitarla los socios que representen un 5% del capital social.
• REQUERIMIENTO PARA QUE LOS ADMINISTRADORES REALICEN LA CONVOCATORIA: El requerimiento debe ser notarial
• FECHA PARA CONVOCATORIA DE LA JUNTA: En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

 (Artículos 168 de la Ley de Sociedades de Capital)

1. En una junta general de accionistas de una sociedad anónima se encuentran presentes socios que representan un 30% del capital suscrito con derecho a voto, pero una parte de esta estima que, para que sea válida la junta, debe estar presente en primera convocatoria una cantidad de socios que represente como mínimo un 50% del capital social con derecho a voto. ¿Están en lo cierto los accionistas que opinan que es necesaria la presencia del 50% del capital social? Justifique la respuesta.

RESPUESTA

FALSO,un  el quórum en primera convocatoria se logra cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho de voto. A menos que los estatutos fijen un quórum superior.

CLASES DE ACCIONES: Las, en este caso con derecho a voto., constituyen(Artículo 193 de la Ley de Sociedades de Capital)

1. Una sociedad anónima de 5 socios en la que cada uno aporta 12.500,00 euros, que es íntegramente desembolsado, crea acciones de la misma serie cuyo valor nominal es de 30,05 euros unas y de 42,07 euros otras. ¿Es correcto? Justifique la respuesta

RESPUESTA

FALSO, las acciones representan partes alícuotas (iguales) del capital social, si el capital se divide entre el número de acciones emitidas, se obtiene el valor nominal de las acciones. El valor nominal es el importe aritmético de cada acción, expresado en euros.

CLASES DE ACCIONES: Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal.

(Artículo 94 de la Ley de Sociedades de Capital)

1. El 4 de enero de 2013 se otorgó escritura pública de constitución de una sociedad anónima. Transcurrido un año desde entonces, aún no se ha procedido a su inscripción.

¿Qué pueden hacer los socios respecto a sus aportaciones?

RESPUESTA

• SITUACIÓN GENERAL: Transcurrido un año desde la fecha de la escritura sin que se haya solicitado la inscripción (o antes, si resulta probada o “verificada” la voluntad de no inscribir) estaremos ante una “SOCIEDAD IRREGULAR”, a la que se aplicarán, si ha iniciado o continúa sus operaciones, las normas de la sociedad colectiva o civil, según el carácter mercantil o no del objeto social.

MEDIDAS: En estos supuestos, habiendo transcurrido el plazo para la inscripción en el Registro Mercantil cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad y exigir la restitución de su aportación. Esto sEs importante resaltar que e una si fuesen parte de una. (Artículo 39 de la Ley de Sociedades de Capital)

1. Dos transportistas quieren constituir una sociedad de responsabilidad limitada, pero no saben si es necesario un número mínimo de socios mayor. 1º ¿Podrán constituir únicamente los dos socios una sociedad de responsabilidad limitada y por qué? 2º ¿Qué parte del capital deberá estar desembolsado como mínimo?

RESPUESTA

• ASÍ ES, dado que las Sociedades de Responsabilidad Limitada se pueden constituir a partir de una sola persona (antipersonalistas). Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.
• CAPITAL DESEMBOLSADO: El 100% del capital deberá ser desembolsado para la constitución de la sociedad. Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad limitada deberán estar íntegramente asumidas por los socios e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el momento de su constitución.

(Artículos 19 y 78 de la Ley de Sociedades de Capital)

1. ¿Qué diferencias existen entre una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada en cuanto al capital inicial necesario para su constitución y en cuanto a la parte que debe estar desembolsada?

RESPUESTA

La legislación española establece un capital mínimo que deben tener las sociedades anónimas y las limitadas.

• La sociedad limitada debe tener como mínimo un capital de 3.000 euros, que debe estar íntegramente desembolsado en el momento de firmar la escritura pública, no existiendo un capital máximo. Las participaciones en las que se divida el capital social deben estar íntegramente asumidas y desembolsadas por los socios desde el momento de la constitución de la sociedad. No pudiendo existir socios en mora, ni con ello desembolsos pendientes.

Si el capital inicial es inferior al mínimo legal (los 3.000 euros), y hasta que alcance esta cifra, se somete a un régimen especial como “SOCIEDAD EN RÉGIMEN DE FORMACIÓN SUCESIVA”, del que ya hemos hablado.

• La sociedad anónima debe tener como mínimo un capital de 60.000 euros que deberá estar desembolsado, al menos, en un 25 por ciento; es decir con 15.000 euros ya puede constituirse una sociedad anónima, para la que tampoco existe un capital máximo. El resto del capital, los llamados dividendos pasivos, deberán ser ingresados con posterioridad en la cuenta de la sociedad, en el plazo que fijen los estatutos sociales.Si en dicho momento el socio no cumple con su obligación surge la figura del “accionista moroso”. La cual limitara sus derechos de participación en la sociedad.

(Artículos 4 78 y 79 de la Ley de Sociedades de Capital).

1. ¿Es obligatorio, en todos los casos, que las convocatorias de las juntas generales de las sociedades de responsabilidad limitada sean publicadas en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social? Justifique la respuesta.

RESPUESTA

No, a menos que los estatutos indiquen lo contrario. La convocatoria puede realizarse por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. másprevisivaanónima.

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