Sociedades anónimas promotoras de inversión (S.A.P.I.)

Sociedades anónimas promotoras de inversión (S.A.P.I.)

Las sociedades anónimas promotoras de inversión son un tipo especializado de sociedad que se deriva de las sociedades anónimas, su característica distintiva es la posibilidad de comercializar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Si la actividad que se busca desarrollar implica realizar una actividad comercial en la cual se encuentren involucradas muchas personas, con montos de aportación diversos y promover una participación equitativa de todos los socios en su organización, para agilizar la toma de decisiones, la gestión y administración de la misma; la sociedad anónima promotora de inversión puede ser la figura que mejor se adapte a sus necesidades.

¿QUÉ ES LA SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN?

Es una persona moral formada por dos o más personas físicas o morales (ver ficha M1-F 3), con la finalidad de realizar una actividad comercial que permite a sus accionistas tener derechos corporativos y económicos. Se caracteriza por ser un paso previo para cotizar en la bolsa de valores.

Este tipo de sociedad toma como base los principios de la Sociedad Anónima común y los desarrolla de forma especializada, haciéndolos más versátiles y dinámicos, ya que tiende a promover mejores prácticas de gobierno corporativo, protección de minorías, la revelación de la información al interior de la sociedad, entre otros.

¿QUÉ SON LAS MEJORES PRÁCTICAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO?

Son aquellas acciones adoptadas por los administradores y socios de las sociedades para transparentar sus reglas de operación, ejercer el control democrático de la sociedad, promover la negociación y el diálogo entre los socios, así como manejar responsablemente las deudas para financiar una inversión.

¿QUÉ ES EL LA PROTECCIÓN DE MINORÍAS?

Es el conjunto de políticas societarias que busca respetar la decisión de todos los accionistas, aunque no conformen la mayoría de votos, relacionada con el monto de su aportación económica al capital social.

¿CUÁLES SON LOS DERECHOS QUE SE REGULAN PARA LA PROTECCIÓN DE MINORÍAS?

Los derechos son los siguientes:

Designación de consejeros

Los accionistas individuales o colectivos que representen el 10% del capital social tendrán el derecho a designar y revocar en asamblea general a un miembro del consejo de administración.

De esta manera se asegura la representación de las minorías dentro del consejo de administración de la SAPI.

Derecho de convocatoria

Los accionistas que representen individual o conjuntamente el equivalente al 10% del capital social podrán solicitar al presidente del consejo de administración, o a cualquiera de los comisarios, que se convoque en cualquier momento a una asamblea general de accionistas, para tratar los asuntos sobre los que tengan derecho de voto.

Este procedimiento se realiza de la siguiente forma:

Se solicita al órgano de administración o vigilancia,

Si dentro del término de quince días no se ha llevado a cabo, se podrá acudir ante un juez competente para que se realice la convocatoria.

El titular de una sola acción podrá solicitar la convocatoria.

Derecho de aplazamiento de acuerdos

Los accionistas que representen individual o conjuntamente el equivalente al 10% del capital social podrán solicitar que se posponga por una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, para dentro de tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria.

Oposición de acuerdos de la asamblea

Los accionistas que representen en lo individual o colectivo el 20% o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las decisiones, impugnando los acuerdos de la asamblea general.

Es también necesario que los accionistas tengan derecho de voto en el asunto que corresponda.

Acción de responsabilidad civil contra administradores.

Los accionistas pueden ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad y sin necesidad de decisión de asamblea general de accionistas. Lo anterior se da cuando de manera individual o en conjunto tienen el 15% o más de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto.

¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS ESPECIALES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN?

-Los socios reciben el nombre de accionistas.

-No hay limitación en el número de acciones que puede tener un accionista.

-La denominación social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras "Sociedad Anónima Promotora de Inversión" o las siglas "S.A.P.I".

-La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones y en caso de que sea miembro del Consejo de Administración de la sociedad, responde por daños y perjuicios.

-El capital social está representado por acciones (ver ficha M1-F 3), cuyo valor es determinado por los accionistas y deben estar inscritas en el Registro Nacional de Valores.

-Los títulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos (ver ficha M1-F 3).

-Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las acciones de los demás.

-Los accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

-No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren totalmente pagadas.

De forma ilustrativa se resaltan las diferencias entre la sociedad anónima y la sociedad anónima promotora de inversión para una mejor comprensión de su alcance y atributos especiales:

Derechos de Minorías

Derechos Sociedad

anónima

(SA) Sociedad

anónima promotora de inversión (SAPI)

Nombramiento de consejeros 25% del capital social. 10% del capital social.

Nombramiento de comisarios 25% del capital social. 10% del capital social.

Convocatoria a asamblea 33% del capital social. 10% del capital social.

Aplazamiento de asamblea 33% del capital social. 10% del capital social.

Acción de responsabilidad civil contra administradores o comisarios 33% del capital social. 15% del capital social.

Oposición judicial a resoluciones 33% del capital social. 20% del capital social.

Derecho de preferencia:

Se refiere a que los accionistas pueden pactar entre ellos las condiciones y prestaciones que deseen para la transmisión, disposición o ejercicio para la compra de acciones.

Los convenios de este tipo no pueden ir en contra de la sociedad, excepto tratándose de resolución judicial.

Derecho de preferencia

Sociedad anónima

(SA) Sociedad anónima promotora de inversión (SAPI)

Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para adquirir las que emitan en caso de aumento de capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital social. Se permite prever disposiciones que amplíen, limiten o nieguen el derecho de adquirir de manera preferente. Podrán estipularse medios de publicidad distintos.

¿QUÉ DERECHOS CORPORATIVOS PUEDEN EJERCER LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES PROMOTORAS DE INVERSIÓN?

Este tipo de sociedad tiene varios como son:

Convenios entre accionistas para el ejercicio del voto:

Los accionistas pueden llegar a acuerdos para el ejercicio del derecho de voto. En la asamblea de accionistas pueden limitar sin que este acuerdo sea nulo a esto se le conoce como "voting trusts".

Derechos corporativos

Convenios entre accionistas para el ejercicio del voto

Sociedad anónima

(SA) Sociedad anónima promotora de inversión (SAPI)

Es nulo todo convenio que limite la libertad del voto de los accionistas. Los accionistas tendrán derecho a hacer acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas.

Voto limitado o sin derecho de voto:

Se permite prever convenios distintos que permitan emitir acciones que no confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

Derechos corporativos

Acciones con voto limitado o sin derecho a voto

Sociedad anónima

(SA) Sociedad anónima promotora de inversión (SAPI)

Las acciones serán de igual valor y otorgarán iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podrá acordarse que el capital social se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase. Se permite prever convenios distintos que permitan emitir acciones que no confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

Derecho de veto:

Podrán establecer dentro de sus estatutos sociales, reglas que permitan emitir acciones que brinden el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, sobre las resoluciones de la asamblea general de accionistas.

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