Sociedad Responsabilida Limitada

Introducción

Este trabajo trata sobre la Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), su definición, las partes que la componen según la Ley 479-08 de la República

Sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L)

La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o más personas, bajo una denominación social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes.

La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iníciales S. R. L. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.

En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada, deberá aparecer la señalada denominación social, el domicilio social y a continuación el número de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.

El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividirá en partes iguales e indivisibles que se denominarán cuotas sociales, las cuales no podrán estar representadas por títulos negociables. El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales serán determinados por los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no podrá ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada una.

El Ministerio de Industria y Comercio podrá ajustar el monto mínimo del capital social por vía reglamentaria, cada tres (3) años, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indagatorio. Dicha indexación sólo aplicará cuando el índice de precios al consumidor tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última revisión realizada.

Proceso para crear una compañía en República Dominicana

La legislación relativa a las compañías en República Dominicana está contenida en:

- Código de comercio

- Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08

Los pasos para la constitución de una compañía

1. Registrar el Nombre Comercial en la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI)

Requisitos

- Comunicación solicitando el Nombre Comercial o llenar el formulario en la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial ONAPI. Copia de cédula del dueño y/o del solicitante.

- Pago correspondiente (confirmar el costo en ONAPI)

- Pagar impuesto por Constitución de Compañía en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).

2. Registrar los Documentos Legales en la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo

El costo depende del Capital Social Autorizado.

Requisitos

- Depositar los documentos legales originales y tres copias.

- Llenar formulario de solicitud de Registro Mercantil.

- Copia de las cédulas y/o pasaportes de los accionistas de la compañía.

- Copia del registro de Nombre Comercial.

- Copia del recibo de pago de impuesto por Constitución de Compañía.

3. Solicitar el Registro Nacional del Contribuyente (RNC)

Se solicita a la Dirección General de Impuesto Internos (DGII), este servicio es gratis.

Requisitos

- Formulario de Registro Nacional de Contribuyente (RNC)

- Copia de registro del Nombre Comercial.

- Copia del Registro Mercantil.

Podrán crearse cuotas sociales preferidas. Los derechos particulares de las cuotas preferidas podrán consistir en:

a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den

Las condiciones para distribuirlas.

b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las cuotas ordinarias en concurrencia con las mismas.

c) Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación.

Las cuotas sociales deberán ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad; esta obligación no distinguirá la naturaleza de las aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza.

Los fondos provenientes del pago de las cuotas sociales deberán ser depositados por las personas que los reciban, en los ocho (8) días de su percepción, en una cuenta bancaria aperturada a nombre del receptor de dichos fondos y por cuenta de la sociedad en formación. Estos fondos permanecerán indisponibles y no podrán ser retirados por el gestor de la sociedad antes de su matriculación en el Registro Mercantil. La entidad de intermediación financiera receptora de estos valores consignará de manera expresa la circunstancia de su indisponibilidad.

Si la sociedad no fuese constituida en el plazo de tres (3) meses a partir del

primer depósito de los fondos, los aportantes podrán, sea individualmente o por mandatario que los represente en forma colectiva, pedir, mediante instancia, al juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, la autorización para retirar el monto de sus aportes.

El número de socios no excederá de cincuenta (50). Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior de cincuenta (50), deberá regularizar su situación o transformarse, dentro del plazo de dos (2) años a partir de la fecha de dicho cambio en el número de socios, bajo sanción de disolución. La acción en disolución de la sociedad puede ser ejercida por cualquier persona con interés legítimo, por ante la Cámara Civil y Comercial del Tribunal de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social.

El tribunal no podrá resolver la disolución de la sociedad si al momento de fallar sobre el fondo constata que la sociedad ha regularizado su número de socios.

Los estatutos deberán tener anexa la evaluación de cada aporte en naturaleza, de conformidad a un informe que será elaborado, bajo su responsabilidad, por un comisario de aportes designado a unanimidad por los futuros socios o, en su defecto, por un auto dictado por el juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social a requerimiento de uno de los futuros socios más diligente. Este comisario deberá ser un contador público autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de Bancos o de Seguros.

Sin embargo, los futuros socios podrán decidir, a unanimidad, que la utilización del comisario de aportes no será obligatoria cuando el valor estimado de los aportes en naturaleza no exceda del veinticinco por ciento (25%) del capital social.

Cuando no actúe un comisario de aportes o cuando el valor atribuido sea diferente a aquél fijado por el comisario de aportes, las personas que hayan llevado a cabo la gestión constitutiva, o las que ostentaren la calidad de socios al momento de acordarse un aumento de capital y quienes adquieran alguna participación mediante aportaciones en naturaleza, serán solidariamente responsables frente a la sociedad y frente a los terceros de la veracidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido por un período de dos (2) años a partir de la constitución de la sociedad o del aumento del capital social en el cual se hubieren realizado las aportaciones en naturaleza.

Las cuotas sociales serán libremente transmisibles por vía de sucesión o en caso de liquidación de comunidad de bienes entre esposos, y libremente cesibles entre ascendientes y descendientes.

Sin embargo, los estatutos podrán estipular que el cónyuge, un heredero, un ascendiente o un descendiente, no podrá ser socio sino después de su aceptación en las condiciones que los mismos prevean.

A pena de nulidad de la cláusula, los plazos acordados a la sociedad para estatuir sobre la aceptación no podrán ser mayores que aquéllos previstos en el artículo 97 de esta Ley y la mayoría exigida no podrá ser más elevada que la prevista en el mismo. Se aplicarán las disposiciones de dicho artículo en caso de rechazo de la aceptación. Si ninguna de estas soluciones interviniere en los plazos previstos, la aceptación se considerará obtenida.

La cesión de las cuotas sociales entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en los estatutos sociales. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requerirá el consentimiento de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales.

Conforme a las siguientes reglas procedimentales:

a) El socio que se proponga ceder su cuota o cuotas sociales, deberá comunicarlo por escrito a la sociedad y a cada uno de los

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