Sociedades Mercantiles

República Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para la Educación Universitaria

Independencia – Estado Yaracuy

Marco Legal de las Organizaciones

Contabilidad Gubernamental

2011

República Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para la Educación Universitaria

Independencia – Estado Yaracuy

Sociedades Mercantiles

2011

Introducción

Las sociedades en la actualidad constituyen una unión moral porque requiere del acuerdo libre de varios socios para conseguir un fin común, el cual es lograr obtener los beneficios producidos de la actividad comercial para distribuirlos entre ellos. Este fin puede ser: mercantil, político, educativa, entre otros, aunque en todo caso se exige para la existencia de la sociedad, que se dé el consentimiento de alcanzar entre todos los socios ese fin.

Para que exista una sociedad debe existir un orden por el cual se distribuyan los trabajos y se repartan los beneficios, respetando una autoridad (o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente que toda sociedad, requiere un orden para constituir una unidad, como lo es también que necesita una autoridad que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad del ser social.

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, formando un conjunto de estado o calidad de socio.

Atendiendo a su definición estas son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan".

La sociedad mercantil

También llamada sociedad comercial, es aquella que tiene por objeto realizar uno o más actos de comercio, se encuentran reguladas en el Códi¬go de Comercio y se caracterizan por perseguir un fin económico (lucrativo).

Otra definición de la sociedad mercantil, es que son consideradas como entes a los que la ley reconoce con personalidad jurídica la cual cuenta con un patrimonio propio, los cuales unen sus esfuerzos para obtener ganancias como producto de las actividades que realizan, donde sus beneficios serán percibidos únicamente por sus socios.

Constitución

La Constitución es el medio por el cual una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica, para lo cual debe cumplir con requisitos y solemnidades legales que les sean aplicables, por tal razón para crearla es necesario que exista la unión entre personas, las cuales hayan decidido unirse con el fin de obte¬ner mayores beneficios en cuanto a sus intereses.

En seguida se citan algunos de los principales datos que deberá contener una escritura constitutiva de una sociedad mercantil, descritos a continuación:

• Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que integran la sociedad.

• El objeto o giro de la sociedad.

• Su razón o denominación social.

• Su duración.

• El importe del capital social.

• La cantidad que cada socio aporta como capital, especificando el importe en efectivo y en especie.

• El nombramiento de los administradores, sus facultades y la designación de los que deberán hacer uso de la firma social.

• Domicilio de la sociedad

• La forma en que se repartirá las utilidades entre los socios así como las pérdidas

• Los casos en que la sociedad deberá disolverse anticipadamente y la forma en que deberá efectuarse la liquidación.

Características generales de las sociedades mercantiles

Al momento de constituirse una sociedad a la vida jurídica una nueva persona ésta es un sujeto jurídico que tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que la integran y que crean un ente diverso el cual tiene características propias las cuales son las siguientes:

• La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad está limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.

• Patrimonio (propio): Es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:

o Patrimonio Activo: Se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedad mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.

o Patrimonio Pasivo: Está constituido por las obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momento de la creación de la sociedad mercantil y consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.

• Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o razón social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una individualidad, distinguiéndola de los demás.

• Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de una sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio por práctica común se determina en una ciudad, sin especificar número, calle o colonia.

Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o demás domicilios siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, señalando un domicilio principal y varios accesorios, al domicilio principal se le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como sucursales, para efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.

• Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles se dará cuando las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de nuestro país, y que establezcan su domicilio, en caso de no encontrarse dentro del país se consideran extranjeras.

Transformación, fusión y división.

Transformación: Es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.

Obligaciones fiscales

Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de razón social en la oficina receptora, en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 días siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razón social, una declaración para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe abarcar desde el día siguiente a la fecha en que terminó el último periodo declarado hasta la fecha de cambio de razón o social.

Fusión: Es el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de absorción, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el de combinación, la cual surge de la unión de dos o más sociedades para formar otra distinta.

División: Consiste en que una sociedad que se denomina escindente, divide la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o más partes que aportan en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.

Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles

Disolución: La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicie un proceso que culmine con su extinción como ente jurídico, previa liquidación que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsistirá para efectos de su liquidación, aunque en diversas ocasiones se dice que la disolución se da por asuntos psicológicos.

Liquidación: La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidación y aplicación de los bienes.

Clasificación de las Sociedades Mercantiles

Nuestro código de Comercio las caracteriza distinguiéndolas de las demás, con énfasis en lo relacionado con la responsabili¬dad de los socios frente a las obligaciones sociales y cada una regida con normas específicas.

La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades en tres grupos: las Sociedades de Personas, las Sociedades de Capitales y las Sociedades Mixtas, dependiendo de la importancia que se le atribuya a la condición personal del socio o al capital de la Sociedad.

Sociedades de Personas: El tipo fundamental

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